Konserniyhtiöiden väliset lainasopimukset

Lähtökohtana konserniyhtiöiden välisten lainasopimusten markkinaehtoisena korkotasona  pidetään korkotasoa, jota peritään vastaavissa olosuhteissa toisistaan riippumattomien osapuolten välisissä lainajärjestelyissä. Koron markkinaehtoisuutta arvioidaan tavallisesti vertaamalla konsernin sisäistä lainajärjestelyä vastaaviin riippumattomien osapuolten välisiin lainajärjestelyihin. Sovellettava siirtohinnoittelumenetelmä on silloin markkinahintavertailumenetelmä (comparable uncontrolled price method, CUP).

Markkinahintavertailumenetelmässä voidaan käyttää sisäisiä tai ulkoisia vertailukohteita. Jos lainaa ottavalla yhtiöllä tai toisella saman konsernin yhtiöllä on sisäinen vertailukohde eli samansisältöinen lainasopimus riippumattoman lainanantajan kanssa, konserniyhtiöiden välisen lainan koron markkinaehtoisuutta voidaan arvioida tällaisen sopimuksen perusteella. Konserniyhtiöiden luottokelpoisuus ja niiden kyky neuvotella lainan ehdoista lainanantajan kanssa voivat kuitenkin poiketa toisistaan. Siten emoyhtiön tai toisen konserniyhtiön rahoituksen ehtoja ei voida  automaattisesti soveltaa konsernin muiden yhtiöiden saaman sisäisen rahoituksen ehtoina.

Jos sisäisiä vertailukohteita ei ole, yhtiö voi selvittää markkinaehtoisen koron tason esimerkiksi vertailuhaulla kaupallisia tietokantoja hyödyntäen. Tietokannoista voidaan hakea eri hakukriteerein tietoja toisistaan riippumattomien yhtiöiden välisistä lainoista. Käytännössä joitakin hakukriteerejä voidaan joutua laajentamaan, jotta vertailukelpoisia lainoja ylipäänsä kyetään tunnistamaan tietokannoista. Hakukriteereinä voidaan käyttää erilaisia lainaan ja lainaa ottavaan yhtiöön liittyviä ominaisuuksia. Vertailukohteiden luottokelpoisuuden tulisi olla vastaava kuin konsernin sisäisen lainansaajan. Lisäksi vertailukelpoisissa lainoissa pitäisi olla sellaiset sopimusehdot, jotka vastaavat mahdollisimman hyvin tarkasteltavana olevan konsernin sisäisen lainan sopimusehtoja.

Lainaehdoista sopiessaan osapuolten olisi hyvä ottaa huomioon esimerkiksi seuraavia hinnoitteluun vaikuttavia tekijöitä:

  • lainan määrä;
  • lainan maturiteetti;
  • takaisinmaksuaikataulu;
  • lainan luonne ja tarkoitus (esim. käyttöpääoma, hankintavelka ym.);
  • lainan etusijaisuus suhteessa muuhun rahoitukseen;
  • lainansaajan maantieteellinen sijainti;
  • valuutta;
  • vakuudet;
  • mahdolliset takaukset ja niiden laatu;
  • onko laina kiinteä- vai vaihtuvakorkoinen.

Lainansaajan luottokelpoisuuden määrittäminen

Lainansaajan luottokelpoisuuden määrittäminen on keskeisessä asemassa korkotason markkinaehtoisuuden todentamisessa. Luottokelpoisuus voidaan määrittää konsernille, erillisyhtiölle tai tietylle lainan liikkeeseen laskulle. Näistä tulisi valita juuri kyseessä oleviin olosuhteisiin soveltuvin luottoluokitus.

Luottokelpoisuutta määritettäessä voidaan hyödyntää julkisesti saatavilla olevia luottoluokituksia, luottoluokituslaitosten soveltamia menetelmiä tai julkisesti saatavilla olevia luottoluokitustyökaluja.  Analyyseissä on olennaista huomioida sekä kvalitatiivisia (esim. toimiala tai maantieteellinen alue) että kvantitatiivisia (esim. tilinpäätöstiedot) ominaisuuksia.

Konserniin kuulumisen vaikutus eli niin sanottu implisiittinen tuki on tärkeä huomioida luottokelpoisuuden arvioinnissa (ks. myös KHO 2021:66). Käytännössä implisiittisellä tuella tarkoitetaan sitä, arvioisiko ulkopuolinen rahoittaja lainansaajan luottokelpoisuuden paremmaksi sen kuuluessa konserniin kuin miten sen luottokelpoisuus arvioitaisiin itsenäisenä yhtiönä. Konsernille strategisesti tärkeiden yhtiöiden voidaan olettaa lähtökohtaisesti saavan tukea muilta konserniyhtiöiltä ilman erillistä sopimustakin, ja siten sellaisen yhtiön luottoluokitus olisi lähempänä koko konsernin luottoluokituksen tasoa.

Vertailukohteet ja muut hinnoittelumenetelmät

Vertailukelpoisina instrumentteina markkinahintavertailumenetelmää sovellettaessa voidaan käyttää riippumattomien osapuolten välisten lainasopimusten lisäksi myös esimerkiksi joukkovelkakirjalainoja, talletuksia, vaihtovelkakirjoja sekä yritystodistuksia. Vertailukohteiden osalta on olennaista niiden vertailukelpoisuus suhteessa hinnoiteltavana olevaan instrumenttiin. Tarvittaessa vertailukohteisiin tehdään oikaisuja, mikäli niiden voidaan katsoa parantavan vertailukohteen vertailukelpoisuutta. Lisäksi on huomionarvoista, että konsernin ulkoisen rahoituksen keskikorko ei todennäköisesti täytä vertailukelpoisuuden vaatimuksia, koska koko konsernin ulkoisen rahoituksen tarpeet ja muoto eivät usein ole vertailukelpoisia yksittäisen konserniyhtiön tilanteeseen nähden.  Myöskään pankkien antamia lainatarjouksia ei sellaisenaan yleensä hyväksytä osoitukseksi markkinaehtoisesta hinnasta.

Jos riittävän vertailukelpoisia vertailukohteita markkinahintamenetelmän soveltamiselle ei ole löydettävissä, myös muita OECD:n siirtohinnoitteluohjeissa kuvattuja menetelmiä voidaan soveltaa markkinaehtoisuuden todentamiseksi verotusta varten. Erityisesti tällaisessa tilanteessa hinnoitteluratkaisuissa on hyvä käyttää tarkkaa harkintaa ja arvioida menetelmien soveltuvuutta markkinaehtoperiaatteen näkökulmasta. Rahoituksen kustannuksiin (Cost of funds) perustuvan menetelmän osalta on olennaista huomioida myös lainansaajan näkökulma sekä se, että rahoitusta tarjoavan konserniyhtiön rahoituksen kustannusten tulisi olla vastaavalla tasolla kuin markkinoilla toimivilla muilla rahoitusta tarjoavilla tahoilla. Verohallinto keskustelee mielellään ennakollisesti vaihtoehtoisten menetelmien soveltuvuudesta erilaisissa konsernin sisäisen rahoituksen tilanteissa.

Lue lisää ennakollisista keskusteluista

Tutustu OECD:n siirtohinnoitteluohjeisiin