Maatilan yhtiöittäminen

Maataloutta voidaan harjoittaa eri yritysmuodoissa. Yleisimmin toimintaa harjoitetaan maatalouden harjoittajana. Toimintamuodon muutos vaikuttaa myös verotukseen.

Toimintamuotoa saatetaan muuttaa esimerkiksi siksi, että toiminta laajenee tai siihen tulee mukaan uusia omistajia. Verolainsäädäntö mahdollistaa tietyin edellytyksin toimintamuodon muutoksen ilman tuloveroseuraamuksia. Muutos maataloudenharjoittajasta osakeyhtiöksi on mahdollinen myös ilman varainsiirtoveroseuraamuksia.

Toimintamuodon muutos yhtiöksi

Toimintamuodon muutosta koskevat säännökset ovat tuloverolaissa. Toimintamuodon muutos on maa- tai metsätalouden harjoittajalle verovapaa, jos aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät samoista arvoista toimintaa jatkavaan yhtiöön seuraavissa tilanteissa:

maa- tai metsätalouden harjoittaja perustaa toimintaa jatkamaan

  • avoimen yhtiön, johon hän tulee yhtiömieheksi tai
  • kommandiittiyhtiön, johon hän tulee vastuunalaiseksi yhtiömieheksi tai
  • osakeyhtiön, jonka osakkeet hän merkitsee.

Vastaavia säännöksiä on myös esimerkiksi yhtymän ja kuolinpesän muuttamisesta yhtiöksi.

Jatkuvuus ja identtisyys

Jatkuvuusperiaatteen lisäksi toimintamuodon muutoksessa edellytetään identtisyyden säilymistä. Identtisyyden säilymisellä tarkoitetaan sitä, että tulonhankkimistoiminta jatkuu pääpiirteittäin samanlaisena kuin edeltävässä toimintamuodossa ja että tulonhankintaan käytettävä omaisuus säilyy lähes ennallaan. Myöskään yrityksen omistajissa ei saa tapahtua suuria muutoksia. 

Kumpikin yrittäjäpuolisoista voi merkitä perustettavan yhtiön osakkeita. Kun yrittäjäpuolisot merkitsevät kaikki perustettavan yhtiön osakkeet, ei osakkeiden omistusosuuden jakautumisella puolisoiden kesken ole merkitystä verotuksessa, eli se ei aiheuta veroseuraamuksia toimintamuodon muutoksessa. Sen sijaan jos osakeyhtiöön tulee toimintamuodon muutoksen yhteydessä muita osakkeenomistajia, muutos voi aiheuttaa veroseuraamuksia.

Perustettavan yhtiön osakkeet voivat jakautua yrittäjäpuolisoiden, henkilöyhtiön yhtiömiesten, kuolinpesän osakkaiden tai yhtymän osakkaiden kesken myös muutoin kuin siirtyvän nettovarallisuuden omistusosuuksien suhteessa. Puolisoa, yhtiömiestä tai osakasta voidaan verottaa lahjasta, jos hänen varallisuutensa lisääntyy vastikkeettomasti toimintamuodon muutoksen seurauksena toisen puolison, yhtiömiehen tai osakkaan kustannuksella. Sitä, onko kysymys lahjasta, arvioidaan siirtyvän toiminnan varojen käypien arvojen ja velkojen erotuksen perusteella.

Maatalouden tulonhankinnassa maatalousmaa ja tuotantorakennukset ovat yleensä niin keskeisiä, että ne on ainakin pääosin siirrettävä yhtiöön, jotta identtisyys säilyisi. Maataloudenharjoittajan omassa tai hänen perheensä käytössä oleva asunto- tai vapaa-ajan asunto talousrakennuksineen ei kuulu maatalouden varoihin eikä tällaista asuntoa tämän vuoksi voida ilman veroseuraamuksia siirtää perustettavalle yhtiölle.

Varainsiirtoverotus toimintamuodon muutoksessa

Jos muutos maataloudenharjoittajasta osakeyhtiöksi täyttää tuloverolain mukaiset edellytykset, toimintaan kuuluvan omaisuuden siirrosta osakeyhtiöön ei tarvitse maksaa myöskään varainsiirtoveroa. Muissa tilanteissa kiinteistön tai arvopaperin sijoittamisesta yhtiöön on maksettava varainsiirtoveroa.  

Huomaa, että varainsiirtoveroilmoitus on silti annettava, vaikka kyseessä olisi sellainen toimintamuodon muutos, joka on yhtiön mielestä kokonaan tai osittain verovapaa (tuloverolain 24 §:n mukainen toimintamuodon muutos). Katso varainsiirtoveron ilmoitusohjeet.

Lue lisää:

Ennakkoratkaisun hakeminen maatilan yhtiöittämisestä

Voit hakea Verohallinnolta ennakkoratkaisua maatilan yhtiöittämisen verovaikutuksista. Ennakkoratkaisu on sitova päätös siitä, miten Verohallinto verotusta toimittaessaan menettelee yksittäisessä veroasiassa. Päätös on maksullinen.

Hakemus on vapaamuotoinen, mutta se täytyy tehdä kirjallisesti. Hakemuksen voi tehdä OmaVerossa. Katso OmaVeron ohjeet.

Hae ennakkoratkaisua OmaVerossa

Jos haet ennakkoratkaisua paperilla, laita hakemukseen päällimmäiseksi saatelomake. Lomakkeeseen on merkitty osoite, johon hakemus lähetetään.

Liittäessäsi ennakkoratkaisuhakemukseen asiakirjoja, muista numeroida liitteet juoksevasti. Viitatessasi ennakkoratkaisuhakemuksen tekstissä hakemuksen liitteenä olevaan asiakirjaan, yksilöi tekstissä, mihin liitteeseen kulloinkin viitataan (esimerkiksi "katso liite numero 5").

Jos sinulla on käytössäsi maatilan hankinnan yhteydessä tehty laskelma luovutushinnan jakautumisesta, liitä kopio siitä ennakkoratkaisuhakemukseen. Laskelmalta selviävät muun muassa yhtiölle siirtyvän peltomaan, metsämaan ja joutomaan osuudet kauppahinnasta.

Mitä tietoja hakemuksessa pitää olla?

Hakemuksessa pitää olla

  • hakijan nimi ja henkilö- tai Y-tunnus
  • hakijan yhteystiedot (osoite ja puhelinnumero virka-aikana)
  • valtakirja, jos käytät asiamiestä
  • yksilöity ennakkoratkaisukysymys, eli mihin asiaan haet ennakkoratkaisua.
    • Esimerkki yksilöidystä verotuskysymyksestä: Jos maatilan toimintamuodon muutos tehdään ennakkoratkaisuhakemuksen ja sen liitteiden mukaisesti, sovelletaanko toimintamuodon muutokseen tuloverolain 24 §:n säännöksiä?
    • Yksilöityjä verotuskysymyksiä eivät ole esimerkiksi kysymykset siitä, aiheutuuko suunnitellusta toimenpiteestä veroseuraamuksia tai minkälaisia veroseuraamuksia hakemuksessa kuvatusta järjestelystä voisi syntyä.

    • Ennakkoratkaisua ei myöskään anneta useiden vaihtoehtoisten menettelytapojen verotuskohtelusta, joihin liittyy veroedun tavoittelun piirteitä.

  • maininta verovuosista, joille ennakkoratkaisua haetaan

  • selvitys maatilalla harjoitettavasta toiminnasta, joka on tarkoitus yhtiöittää.

Liitä mukaan myös selvitys varoista ja veloista

Ennakkoratkaisussa voidaan ottaa kantaa suunnitellun maatilan yhtiöittämisen verovaikutuksiin vain, jos hakemuksessa on esitetty selvitys niistä varoista ja veloista, jotka on tarkoitus siirtää perustettavaan yhtiöön. Selvitystä tarvitaan, jotta voidaan tarkastaa siirtoarvojen verotuksellinen jatkuvuus ja yhtiön identtisyyden säilyminen yhtiöittämisessä.

Siksi ennakkoratkaisuhakemuksessa on oltava

  • selvitys varoista ja veloista, jotka on tarkoitus siirtää perustettavaan yhtiöön
  • selvitys yhtiön verotukseen jatkuvuusperiaatteella siirtyvän pellon, metsän ja muun maan hankintamenoista
  • selvitys perintö- ja lahjaverotuksessa sovelletuista huojennetuista arvoista, jos olet saanut maatilan osaksi tai kokonaan lahjana tai perintönä, ja johon on sovellettu perintö- ja lahjaverotuksen sukupolvenvaihdoshuojennusta
  • selvitys verotuksessa poistokelpoisen omaisuuden siirtoarvoista (poistamaton menojäännös)
  • selvitys metsävähennyksen käytöstä, jos yhtiölle siirtyy metsää, jonka saannosta on syntynyt metsävähennysoikeutta
  • selvitys raivauskustannusten määrästä, jos tilalla on raivattu metsämaata pelloksi
  • selvitys velkojen jakaantumisesta käyttötarkoituksen mukaan maatalouteen, metsätalouteen ja yksityistalouteen
    • Selvityksestä on käytävä ilmi esimerkiksi se, kuinka kiinteistöjen hankkimiseksi otetut velat jakaantuvat peltomaalle ja metsämaalle, jos kaikki metsämaa ei siirry perustettavalle yhtiölle, vaan osa metsämaasta jätetään yksityisomistukseen.
    • Perustettavalle yhtiölle voidaan siirtää vain se osuus velasta, joka kohdistuu yhtiölle siirtyvään varallisuuteen.
  • selvitys osakkeiden jakaantumisesta osakkeenomistajille sekä perusteet varallisuudesta poikkeavasta jaosta
    • Tee laskelma siitä, kuinka omistussuhteet jakaantuvat perustettavassa yhtiössä ja selvitä, mihin omistusosuudet perustuvat. Jos omistus ei jakaudu yrityksen omistajien kesken samassa suhteessa kuin yrityksen nettovarallisuus ennen muutosta, seurauksena voi olla lahjaverotus. Jos osakeyhtiön osakkeita merkitsee henkilö, jolla ei ollut osuutta yrityksen omaisuuteen ennen muutosta, toimintamuodon muutoksen säännöksiä ei voida soveltaa.

Ennakkoratkaisumenettelyssä hakijalla on velvollisuus esittää kaikki asiaan vaikuttavat seikat ja selvitykset. Verohallinto voi verotuksen toimittamisen yhteydessä selvittää ja tutkia asiaa, mutta ennakkoratkaisuasiassa hakijan on itse toimitettava kaikki asian kannalta tarpeellinen selvitys, jonka perusteella Verohallinto voi asian ratkaista.

Lue lisää: Ennakkoratkaisuhakemuksen tekeminen ja siihen annettava päätös

Liitä lisäksi ennakkoratkaisuhakemukseen seuraavat asiakirjat:

Luonnos perustamissopimuksesta

  • Perustamissopimuksessa täytyy olla mm. perustamissopimuksen päivämäärä, tieto kaikista osakkeenomistajista ja kunkin osakkeenomistajan merkitsemistä osakkeista, tieto osakkeesta maksettavasta merkintähinnasta ja osakkeen maksuajasta sekä tieto yhtiön hallituksen jäsenistä.
  • Jos osakepääoman maksuun käytetään apporttiomaisuutta, on perustamissopimuksessa oltava lisäksi selvitys apporttiomaisuudesta.

Luonnos apporttikirjasta

  • Apporttikirjassa yksilöidään sekä maatilalta osakeyhtiölle siirtyvä apporttiomaisuus että apporttiomaisuudella suoritettava maksu. Apporttikirjassa on ilmoitettava siirtyvän omaisuuden käyvät arvot sekä osakeyhtiön taseeseen kirjattavat arvot. Apporttikirjassa on mainittava omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät.

  • Selvitys avoimeen yhtiöön tai kommandiittiyhtiöön siirtyvästä omaisuudesta.

Luonnos yhtiöjärjestyksestä tai yhtiösopimuksesta

  • Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava vähintään yhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta ja toimiala. Yhtiön tilikausi on ilmoitettava joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.

  • Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön on laadittava kirjallinen yhtiösopimus. Yhtiösopimuksessa on mainittava ainakin yhtiön toiminimi, toimiala, kotipaikka, vastuunalaisten ja äänettömien yhtiömiesten täydelliset nimet, äänettömien yhtiömiesten panokset rahassa, tieto siitä, miten äänettömien yhtiömiesten voitto-osuudet lasketaan ja maksetaan ja kenellä vastuunalaisista yhtiömiehistä on yhtiön nimenkirjoitusoikeus. Lisäksi yhtiösopimukseen on kirjattava yhtiön kalenterivuodesta poikkeava tilikausi sekä yhtiökauden pituus, jos yhtiökausi on määräaikainen.

Kopiot kiinteistöjen hankinta-asiakirjoista sekä lainhuutotodistuksista

  • Liitä hakemukseen kopiot maatilakiinteistöjen kauppa-, lahja- tai muista hankinta-asiakirjoista (esimerkiksi ositus- ja perinnönjakokirja), joihin esitetyt hankintamenot perustuvat. 
  • Jos olet saanut maatilan osaksi tai kokonaan lahjana tai perintönä, johon on sovellettu perintö- ja lahjaverotuksen sukupolvenvaihdoshuojennusta, liitä kopio perintö- tai lahjaveropäätöksestä liitteineen. Selvitä perintö- ja lahjaverotuksessa sovelletut huojennetut arvot. Jos ne eivät ilmene päätöksestä tai sen liitteistä, voit laskea ne kannanotossa Sukupolvenvaihdoshuojennuksen vaikutus maatilan hankintamenoon kerrotulla tavalla.

Kopiot velkasaldotodistuksista ja velkakirjoista

  • Liitä mukaan velkakirjat niistä perustettavaan yhtiöön siirrettävistä veloista, jotka eivät näy verovelvollisen henkilökohtaisella esitäytetyllä veroilmoituksella.

Ilmoitus- ja maksuvelvoitteet

Maatalouden harjoittajasta osakeyhtiö tai henkilöyhtiö

Huolehdi siitä, että sinut poistetaan niistä Verohallinnon rekistereistä, joihin sinut on merkitty ja jotka eivät enää ole tarpeen. Verohallinnon ylläpitämiä rekistereitä ovat arvonlisäverovelvollisten rekisterin, ennakkoperintärekisteri ja työnantajarekisteri.

  • Ilmoita tiedot rekistereistä poistamista varten OmaVerossa.
  • Vaihtoehtoisesti voit ilmoittaa tiedot Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän muutos- ja lopettamisilmoituksella Y6 (www.ytj.fi)
  • Jos jatkava yritysmuoto on osakeyhtiö, anna maatalouden veroilmoitus (lomake 2 tai 2Y) osakeyhtiön kaupparekisteriin merkitsemispäivään saakka. Osakeyhtiötä edeltäneen yritysmuodon verovuosi päättyy osakeyhtiön kaupparekisteriin merkitsemispäivään. Vastaavasti osakeyhtiön verovuoden ensimmäinen päivä on päivä, jona osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin. Koska osakeyhtiön rekisteröintipäivä sisältyy sekä edeltävän yritysmuodon että osakeyhtiön verovuoteen, sinun on ratkaistava, kumman yritysmuodon verotukseen ja kirjanpitoon rekisteröintipäivän liiketapahtumat kuuluvat. Tällaisessa tilanteessa voit kohdistaa rekisteröintipäivän liiketapahtumat siihen toimintamuotoon, johon katsot niiden kuuluvan.
  • Jos jatkava yritysmuoto on henkilöyhtiö, anna koko verovuodelta henkilöyhtiön veroilmoitus (Elinkeinoyhtymän veroilmoitus 6A).
  • Tee perustettavasta yhtiöstä perustamisilmoitus (www.ytj.fi)
    Osakeyhtiötä perustettaessa yritys saa Y-tunnuksen Y1 perustamisilmoituksen perusteella. Henkilöyhtiöt (avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö) ilmoittavat toiminnan alkamisesta lomakkeella Y2. Yhtiön perustamisilmoitusta ei voi tehdä OmaVerossa.

Osakeyhtiön täytyy huolehtia ennakkoverojen hakemisesta. Jos kyseessä on henkilöyhtiö, henkilöyhtiön osakkaat hakevat ennakkoverot.

Lue lisää