Yritysmuodon muutos

Verotuksessa osakeyhtiö on niin sanottu lopullinen yritysmuoto. Osakeyhtiötä ei voi muuttaa toiseksi yritysmuodoksi niin, ettei muutos vaikuttaisi verotukseen. Jos yritysmuoto muutetaan, verotuksessa osakeyhtiö purkautuu. Sillä on muun muassa seuraavat vaikutukset tuloverotukseen:

• Osakeyhtiön täytyy antaa veroilmoitus yritysmuodon muutoksen voimaantulopäivään saakka.
• Kun osakeyhtiö purkautuu, sen omaisuuserät (vaihto-, käyttö- ja sijoitusomaisuus sekä muu omaisuus) arvostetaan niiden käypiin arvoihin, joista vähennetään niiden verotuksessa poistamattomat hankintamenot. 
• Jos omaisuuserien verotuksen poistamattomat hankintamenot ovat alhaisemmat kuin omaisuuserien käyvät arvot, purkautumisesta voi aiheutua veroseuraamuksia. Yhtiön on ilmoitettava viimeisellä veroilmoituksellaan yhtiön omistuksessa olevien omaisuuksien käypien arvojen ja verotuksessa poistamattomien hankintamenojen erotukset luovutusvoittoina tai -tappioina. Laskelmassa otetaan huomioon kaikki omaisuuserät sekä viimeisen tilikauden tulos ja vanhat vahvistetut tappiot, ja sen perusteella voidaan lopulta todeta, muodostuuko purkautuvalle osakeyhtiölle verotettavaa tuloa vai tappiota. Mahdollinen voitto verotetaan purkautuvan yhtiön viimeisen verovuoden tulona.
• Yhtiön omaisuus, josta on vähennetty velat, jaetaan osakkaille siinä suhteessa kuin he omistavat yhtiön osakkeita. Tämä yhtiön omaisuuden jakaminen käsitellään kunkin osakkaan verotuksessa hänen omistamiensa osakkeiden luovutuksena. Osakkeiden luovutushintana käytetään osakkaan yhtiöstä saaman omaisuuden arvoa, josta vähennetään osakkaiden hankintahinta.
• Vahvistetut tappiot ja käyttämättömät yhtiöveron hyvitykset eivät siirry mahdolliselle toiminnan jatkajalle.
• Uuden yritysmuodon voimaantulopäivästä lähtien myös verotuksessa toimitaan uuden yritysmuodon mukaan.

Jos osakeyhtiö on ollut arvonlisäverovelvollinen ja samaa toimintaa jatketaan muussa yritysmuodossa, yritysmuodon muutos ei vaikuta alv-velvollisuuteen.

Verotus toimitetaan yritysmuodon muutosvuodelta sen yritysmuodon mukaan, joka on ollut voimassa verovuoden päättyessä. Tilikauden aikaisissa tapahtumissa verotus määräytyy kuitenkin aikaisemman yritysmuodon mukaan muutoksen kaupparekisterimerkintää edeltävään päivään asti.

Jos yritysmuoto muutetaan osuuskunnasta osakeyhtiöksi, osuuskunnan verovuosi päättyy siihen, kun osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin. Ratkaisevaa ei siis ole tilikauden päättymisajankohta vaan päivä, jona yritysmuodon muutos on merkitty kaupparekisteriin.

Muutosvuoden verotus jaetaan siis kahteen toisistaan erilliseen verotukseen. Alkuvuoden tulo verotetaan osuuskunnan tulona ja loppuvuosi osakeyhtiön tulona. Yritysten verottaminen erillisinä edellyttää, että osuuskunta antaa itsenäisen veroilmoituksen ajalta, joka päättyy osakeyhtiön merkitsemiseen kaupparekisteriin. Veroilmoituksen tulee perustua tilinpäätökseen, joka on tehty muutosajankohdalle.

Toimintamuodon muutos ei yleensä aiheuta veroseuraamuksia, jos yritystä voidaan toimintamuodon muuttumisesta huolimatta edelleen pitää samana yrityksenä. Aikaisemmin harjoitetun toiminnan varojen ja velkojen on siirryttävä samoista arvoista toimintaa jatkavalle yritykselle. Tärkeä edellytys on myös se, etteivät yrityksen omistussuhteet muutu olennaisesti. Vahvistetut tappiot siirtyvät toimintamuodon muutoksessa. Toimintavaraus sen sijaan purkautuu sinä vuonna, jona liikkeen- tai ammatinharjoittajan elinkeinotoiminta muutetaan osakeyhtiöksi.

Jos liikkeen- tai ammatinharjoittajan elinkeinotoiminnan identtisyys ei toimintamuotoa muutettaessa säily, liikkeen- tai ammatinharjoittajan katsotaan verotuksessa lopettavan toimintansa. Toimintansa lopettava liikkeen- tai ammatinharjoittaja ja perustettu uusi yritys verotetaan silloin erikseen. Kyse on siis eri verovelvollisista.

Liikkeen- tai ammatinharjoittajan yritystoiminnan muutos avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi tai osakeyhtiöksi ei vaikuta arvonlisäverovelvollisuuteen.

Kun yhtiömuoto muuttuu osakeyhtiöksi

Toiminnan muuttaminen osakeyhtiöksi katkaisee aina verovuoden. Jos toiminta siirtyy perustettavalle osakeyhtiölle, liikkeen- tai ammatinharjoittajan verovuosi päättyy siihen, kun osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin. Liikkeen- ja ammatinharjoittajan on tehtävä tilinpäätös päättyneeltä verovuodelta. Samalta ajalta on annettava liikkeen- ja ammatinharjoittajan veroilmoitus 5. Osakeyhtiön toiminta-ajalta annetaan osakeyhtiön tuloveroilmoitus 6B.

• Liikkeen- ja ammatinharjoittajan veroilmoitus
• Osakeyhtiön veroilmoitus

Kun yhtiömuoto muuttuu avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi

Jos liikkeen- tai ammatinharjoittajan toiminta on verovuoden aikana muutettu avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi, koko muutosvuoden verotus toimitetaan uuden yritysmuodon mukaan. Uuden yhtiön on annettava elinkeinoyhtymän tuloveroilmoitus 6A koko verovuodelta.

• Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön veroilmoitus

Verovuosi on kalenterivuosi. Verovuosi on kalenterivuosi tai, jos kirjanpitolaissa tarkoitettuna tilikautena ei ole kalenterivuosi, se tai ne tilikaudet, jotka ovat kalenterivuoden aikana päättyneet. Tilikausi on yleensä 12 kuukautta. Toimintaa aloitettaessa tilikausi saa olla tätä lyhyempi tai pitempi, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

Toimintamuodon muutos ei aiheuta välittömiä tuloveroseuraamuksia, jos aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät samoista arvoista toimintaa jatkavalle yritykselle. Lisäksi edellytetään, etteivät yrityksen omistussuhteet muutu olennaisesti. Toimintamuodon muutos ei toisin sanoen aiheuta veroseuraamuksia, jos yrityksen identtisyys säilyy eli sitä voidaan toimintamuodon muutoksesta huolimatta pitää edelleen samana yrityksenä.

Vahvistetut tappiot siirtyvät toimintamuodon muutoksessa. Toimintavaraus sen sijaan purkautuu sen verovuoden tuotoksi, jona yhtymä muutetaan osakeyhtiöksi.

Jos yhtymän identtisyys ei toimintamuotoa muutettaessa säily ennallaan, yhtymän katsotaan verotuksessa purkautuvan. Tällöin purkautuvaksi katsottu yhtymä ja perustettu uusi yritys tai toiminnan jatkaminen liikkeen- tai ammatinharjoittajana verotetaan erikseen. Kyse on siis eri verovelvollisista.

Avoimen yhtiön muuttuminen kommandiittiyhtiöksi tai osakeyhtiöksi tai kommandiittiyhtiön muuttuminen avoimeksi yhtiöksi tai osakeyhtiöksi tai yhtymän toiminnan jatkaminen yksityisenä elinkeinonharjoittajana ei vaikuta arvonlisäverovelvollisuuteen.

Kun yritysmuoto muuttuu osakeyhtiöksi

Jos avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi, yhtymän verovuosi päättyy osakeyhtiön kaupparekisterimerkintäpäivään. Yhtymän on annettava tuloslaskelma tai tuloslaskelman tiedot viimeiseltä verovuodelta sekä taseen tiedot viimeisen verovuoden päättymisajankohdalta. Yhtymän on annettava samalta ajalta myös veroilmoitus. 

• Yhtymänä toimimisen ajalta annetaan veroilmoitus 6A.
• Osakeyhtiön toiminta-ajalta annetaan osakeyhtiön veroilmoitus 6B.

Kun yritysmuoto muuttuu liikkeen- tai ammatinharjoittajaksi

Jos verovuoden aikana yritysmuoto muuttuu avoimesta yhtiöstä tai kommandiittiyhtiöstä liikkeen- tai ammatinharjoittajaksi, anna verovuodelta 2 veroilmoitusta.

• Avoimena yhtiönä tai kommandiittiyhtiönä toimimisen ajalta annetaan veroilmoitus 6A.
• Liikkeen- tai ammatinharjoittajana toimimisen ajalta annetaan veroilmoitus 5.