CSN:2023/41

A Ab ägde knappt 90 % av aktierna i B S.à r.l. – SPF. B S.à r.l. – SPF var i fråga om juridisk form ett luxemburgskt privat aktiebolag och det hade utretts att den faktiska nivån på beskattningen av bolaget i Luxemburg på det sätt som avses 2 § 1 mom. 2 punkten i lagen om beskattning av delägare i utländska bassamfund (”BSL”) understeg 3/5 av nivån på beskattningen i Finland. B S.à r.l. – SPF hade grundats i december 2021 för att förvalta familjeförmögenhet. Bolaget hade en passiv, strategisk och långfristig kapitalpost, vars värde i balansräkningen för räkenskapsperioden 2022 var omkring 300 miljoner euro och en aktiv placeringsportfölj, vars balansvärde var omkring 190 miljoner euro. Tillgångarna i balansräkningen överskred bolagets skulder. Bolaget fick löpande avkastning på sin strategiska placering för att finansiera den aktiva placeringsverksamheten.

B S.à r.l. – SPF hyrde en kontorslokal på omkring 38,5 kvadratmeter i Luxemburg, vars månatliga grundhyra var omkring 2 000 euro. Hyrningen började i december 2021 och lokalerna stod till de anställdas förfogande då renoveringen var klar i september 2022. Bolaget hade också tillgång redskap som behövdes för att bedriva verksamheten, såsom datorer, skrivare, telefoner, internetuppkopplingar, IT-system och kontorsartiklar.

B S.à r.l. – SPF anställde från och med juni 2022 en arbetstagare på deltid, som i praktiken vidtog nödvändiga åtgärder för att inleda bolagets verksamhet och förvalta dess egendom. Efter att den första arbetstagaren slutade 2.1.2023 började samma dag en ny deltidsanställd, som ansvarade för bolagets dagliga administration, bland annat genom att koordinera bolagets verksamhet med externa tjänstetillhandahållare och ansvara för kontakten med de lokala myndigheterna och sköta kontakten med bankerna och placeringsobjekten.

Från och med 2.5.2023 anställde bolaget en placeringsdirektör på heltid för att förvalta den aktiva placeringsportföljen, som tidigare förvaltats externt. Placeringsdirektören hade till uppgift att kartlägga placeringsobjekt, fatta placeringsbeslut och genomföra placeringarna i praktiken. Placeringsdirektören skulle placera medlen enligt bolagets placeringspolitik. Placeringspolitiken förutsatte bland annat tillräcklig diversifiering av tillgångarna, men den definierade inte desto närmare i vilka objekt placeringsdirektören skulle göra placeringarna. Även om en extern rådgivare kunde anlitas för att kartlägga och analysera placeringsobjekten, fattade placeringsdirektören alltid de slutliga placeringsbesluten själv. Det uppskattades att antalet transaktioner i anknytning till placeringsportföljen uppgår till omkring 100 per år. Placeringsdirektörens månadslön var 14 000 euro.

Utifrån den utredning som lagts fram i ansökningshandlingarna ansåg centralskattenämnden att B S.à r.l. – SPF i fråga om sin verksamhet hade en karaktär av ett placeringsbolag, med partiella holdingbolagssärdrag. Utifrån den framlagda utredningen hade bolaget under skatteår 2023 nödvändiga lokaler, redskap och tillgångar i Luxemburg för att bedriva placeringsverksamhet och tillräcklig personal, som var behörig och hade förmåga att självständigt bedriva bolagets affärsverksamhet i Luxemburg och som självständigt fattade beslut om bolagets dagliga verksamhet. B S.à r.l. – SPF var följaktligen etablerat i Luxemburg och det bedrev ekonomisk verksamhet där på det sätt som avses i BSL 3 § 1 och 3 mom. Det faktum att placeringsdirektören inte ensam kunde fatta beslut om den strategiska kapitaliseringen, utan att detta krävde också godkännande av en direktör från A-gruppen, påverkade inte bedömningen, då ägandet var avsett att vara långvarigt och det utifrån den mottagna utredningen inte heller i övrigt krävde någon avsevärd aktiv arbetsinsats. Trots anlitandet av externa tjänstetillhandahållare fattade placeringsdirektören de slutliga placeringsbesluten om placeringsportföljen själv, och placeringspolitiken ansågs inte i avsevärd utsträckning begränsa placeringsdirektörens beslut om andra ärenden än den strategiska huvudförmögenhetsposten.

Enligt centralskattenämndens syn siktade B S.à.r.l. – SPF:s verksamhet under skatteåret 2022 genuint på inledande av fullskalig verksamhet. Bolaget ansågs ha etablerat sig och bedrivit affärsverksamhet i Luxemburg på det sätt som avses i BSL 3 § 1 och 3 mom. också under skatteåret 2022 i den mån som det var möjligt att förvänta sig av förberedande verksamhet.

Förhandsavgörande för skatteåren 2022 och 2023.

Lagen om beskattning av delägare i utländska bassamfund 3 §

HFD 6.6.2024 liggarnummer 1665 (ingen ändring)