CSN:2022/42

Bolaget A Ab ägdes indirekt av en kapitalplaceringsfond och hade grundats för förvärv av aktier. A Ab hade förvärvat aktier i B Ab och sålde sina mervärdesskattepliktiga förvaltningstjänster till B Ab.

I samband med förvärvet av aktier i B Ab hade man anlitat utomstående rådgivare bland annat i juridiska, ekonomiska och finansiella frågor samt i frågor som gällde andra ärenden. En del av tjänsterna hade fonden eller förvaltningsbolaget för fonden beställt för A Ab:s del. A Ab hade debiterats för kostnaderna antingen direkt eller senare genom vidaredebitering.

Centralskattenämnden ansåg att A Ab agerat som mervärdesskatteskyldig redan vid förberedandet av den mervärdesskattepliktiga affärsverksamheten. Det skulle anses att de kostnader som orsakats av förvärvet av dotterbolagets aktier var en del av A Ab:s allmänna kostnader, eftersom kostnaderna hade ett direkt och omedelbart samband med A Ab:s affärsverksamhet. Eftersom A Ab bedrev enbart mervärdesskattepliktig verksamhet hade bolaget rätt att dra av den mervärdesskatt som ingick i kostnaderna för förvärvet av dotterbolagets aktier till fullt belopp. Med tanke på avdragsrätten hade det inte betydelse huruvida A Ab beställt experttjänsterna eller om de beställts för A Ab:s räkning, eller om tjänsterna betalats direkt av A Ab själv eller av någon annan aktör som senare vidarefakturerat kostnaderna till A Ab. Föremål för bedömning i ärendet var däremot huruvida de expertarvoden som beskrevs i ansökan till sin karaktär var sådana att de vid en objektiv bedömning kunde anses hänföra sig till förvärvet av B Ab:s aktier och A Ab:s affärsverksamhet.

Centralskattenämnden ansåg att kostnaderna i anknytning till förvärvet av aktier var due diligence-kostnader och inte juridiska rådgivningstjänster som omfattade utarbetande av köpebrev och andra handlingar i anknytning till förvärvet samt förhandling, rådgivning i anknytning till försäkring av företagsförvärv och kommentarer till försäkringshandlingar, rådgivning i anknytning till finansiering och utarbetande av handlingar, allmänt samordnande av förvärvet av aktier och förvärvsprocessen samt konkurrensrättslig rådgivning.

De juridiska rådgivningstjänsterna hade också omfattat planering av strukturen för aktieförvärvet samt tjänster som hänförde sig till andra bolag som bildats i samband med aktieförvärvet än till bildandet av A Ab. Även om bakgrunden till bildandet av dessa bolag och uppkomsten av kostnader hade varit förvärv av B Ab:s aktier och den struktur som planerats för förvärvet, hänförde sig dessa kostnader endast indirekt till förvärvet av aktierna. Centralskattenämnden ansåg att kostnaderna för planering av aktieförvärvets struktur inte kunde betraktas som kostnader som hör till A Ab, då det i planeringen hade varit fråga om planering av en koncernstruktur som ska bildas mellan fonden och köpobjektet och A Ab inte hade ställningen som högsta moderbolag i koncernstrukturen utan var dotterbolag. Centralskattenämnden ansåg att kostnaderna till övriga delar hade en direkt och omedelbar koppling till bildandet av de andra bolagen och inledandet av verksamheten. Således hade A Ab ingen avdragsrätt för sådana kostnader som hänförde sig till de andra bolagen.

A Ab hade dessutom betalat expertarvoden i anknytning till kommentering av finansieringsavtalen där finansiärens perspektiv beaktas. Enligt ansökan om förhandsavgörande hade A Ab skaffat dessa tjänster eftersom det förvärvande bolaget enligt den marknadspraxis som följs i Finland i samband med ett företagsförvärv betalar arvodet för finansiärens juridiska rådgivare. Centralskattenämnden ansåg att dessa rådgivningstjänster direkt och omedelbart hänförde sig till affärsverksamheten för det bolag som erbjudit finansiering. Således hade A Ab ingen avdragsrätt för dessa kostnader.

1 § 1 mom. 1 punkten och 102 § 1 mom. 1 punkten i mervärdesskattelagen
EU-domstolens dom i mål C-42/19, Sonaecom SGPS SA

Lagakraftvunnet