Ahlstrom Abp:s och Munksjö Abp:s fusion i inkomstbeskattningen

Anvisningen anknyter till helheten: Beskattning av överlåtelsevinst

I denna anvisning behandlas fastställandet av anskaffningsutgiften för aktierna i Ahlstrom-Munksjö Abp efter fusionen mellan Ahlstrom Abp och Munksjö Abp i den inkomstskattelagsenliga beskattningen för privatpersoner, dödsbon, yrkesutövare och rörelseidkare samt jordbruksidkare.

1 Inledning

Ahlstrom Abp (nedan Ahlstrom) har fusionerats med Munksjö Abp (nedan Munksjö). Fusionen infördes i handelsregistret 1.4.2017. Bolagets nya namn är Ahlstrom-Munksjö Abp (nedan AM). I detta fall innebär fusionen att alla Ahlstroms tillgångar och skulder överförts till Munksjö utan ett utredningsförfarande.

Ahlstroms aktieägare har som fusionsvederlag fått 0,9738 aktier i AM mot varje aktie i Ahlstrom. Ahlstroms aktieägare har således fått fusionsvederlagsaktier i förhållandet 0,9738:1 till deras aktieinnehav i Ahlstrom. Delningen av fusionsvederlaget grundar sig på aktieinnehavet i Ahlstrom 31.3.2017.

Bråkdelar har avrundats nedåt till närmaste heltal i det fall att antalet mottagna fusionsvederlagsaktier varit ett bråktal. Bråkdelsrättigheterna till fusionsvederlagen har slagits samman och sålts på eftermarknaden. Försäljningsintäkterna har i proportion till aktieinnehavet delats ut till de aktieägare i Ahlstrom som hade haft rätt att få bråkdelsrättigheter. Försäljningsintäkterna utbetalades 10.4.2017 till dem som hade rätt till detta. Försäljningspriset för en aktie som hade delats i bråkdelar var 14,0602 euro. Försäljningskostnaderna för bråkdelarna har betalats av Munksjö, och därför har det inte uppstått några försäljningskostnader för aktieägarna.

Börskursvärdena i anvisningens exempel är fiktiva. I dessa har hänsyn inte tagits till eventuella företagsomstruktureringar, aktieemissioner och andra motsvarande händelser hos Ahlstrom.

2 Partiella fissioner 2013

År 2013 har Ahlstrom två gånger fissionerats partiellt i Munksjö (52 c § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet, NärSkL). Den första fissionen togs upp i handelsregistret 27.5.2013. Mot en aktie i Ahlstrom erhölls i fissionsvederlag 0,25 nya aktier i Munksjö, med andra ord var utbytesförhållandet 4:1. Antalet aktier avrundades nedåt till närmaste heltal i det fall att antalet aktier som erhölls i form av ett fissionsvederlag var ett bråktal. Av anskaffningsutgiften för varje aktie i Ahlstrom överfördes 11,3 procent som anskaffningsutgift för 0,25 aktier i Munksjö. För aktierna i Ahlstrom återstod således 88,7 procent av anskaffningsutgiften.

Den andra partiella fissionen infördes i handelsregistret 2.12.2013 (52 c § i NärSkL). I fissionsvederlag erhölls då för varje aktie i Ahlstrom 0,265 aktier i Munksjö. Antalet aktier avrundades nedåt till närmaste heltal i det fall att antalet aktier som erhölls i form av ett fissionsvederlag var ett bråktal. Av anskaffningsutgiften för varje aktie i Ahlstrom överfördes 4,8 procent som anskaffningsutgift för 0,265 aktier i Munksjö. För aktierna i Ahlstrom återstod således 95,2 procent av anskaffningsutgiften.

3 Skattemässiga konsekvenser av fusionen

Enligt fusionsprospektet har Ahlstrom från Koncernskattecentralen fått ett förhandsavgörande enligt vilket fusionen behandlas skatteneutralt (52 a § i NärSkL). Skatteneutralitet innebär att Ahlström inte upplöses beskattningsmässigt. Ahlstroms aktieägare har som fusionsvederlag fått nya aktier i AM i proportion till aktierna de ägt i Ahlstrom.

Med tanke på aktieägarna betraktas inte fusionen som en överlåtelse i den utsträckning fusionsvederlaget endast getts i form av aktier i AM, och inte i pengar (52 a § i NärSkL). Anskaffningsutgiften för de aktier i AM som Ahlstroms aktieägare fått i fusionsvederlag är ett belopp som svarar mot anskaffningsutgiften för Ahlstroms aktier (52 b § i NärSkL). De kontanta betalningarna för överlåtelsen av bråkdelsaktier utgör således skattepliktig inkomst. Beskattningen av bråkdelarna behandlas nedan i punkt 5.

En överlåtelsevinst är skattefri, om de sammanlagda överlåtelsepriserna för all egendom som överlåtits under skatteåret totalt uppgår till högst 1 000 euro. På motsvarande sätt är överlåtelseförluster inte avdragsgilla, om de sammanlagda anskaffningsutgifterna för all egendom som överlåtits under skatteåret uppgår till högst 1 000 euro och om de sammanlagda överlåtelsepriserna för all egendom som överlåtits under skatteåret samtidigt är högst 1 000 euro. Beskattningen av överlåtelsevinster på försäljning av aktier som inte hör till fysiska personers eller dödsbons näringsverksamhet behandlas närmare i Skatteförvaltningens anvisning Beskattning av överlåtelse av värdepapper.

Inkomst från försäljning av aktier som hör till fysiska personers och dödsbons näringsverksamhet utgör inkomst av näringsverksamhet för säljaren. Jordbruksinkomst beskattas i jordbrukets förvärvskälla. Beskattningen av aktier som hör till näringsverksamhet och jordbruk behandlas inte mer ingående i denna anvisning.

En fusion påverkar inte beskattningen av dividender som eventuellt utbetalas till aktieägare. Ahlstroms fusion med Munksjö ger inte heller upphov till några överlåtelseskattepåföljder i den utsträckning fusionsvederlaget har betalats i form av nya aktier i AM. AM är dock i fråga om Ahlstroms aktier överlåtelseskattskyldig till den del fusionsvederlaget för dessa har betalats i form av några andra tillgångar än nya aktier i AM. Försäljningen av bråkdelar i börshandel är inte en överlåtelse som omfattas av överlåtelseskatt.

4 Beräkning av anskaffningsutgifterna och ägartiderna på basis av Ahlstroms gamla aktier

4.1 Köpta aktier

Anskaffningsutgiften för de aktier i Munksjö som erhållits på basis av de aktier i Ahlstrom som förvärvats genom köp är inköpspriset som betalats för aktierna i Ahlstrom. Till anskaffningsutgiften räknas också vissa utgifter som direkt hänför sig till anskaffningen (anskaffningsutgifter). Dessa omfattar bland annat förmedlingsarvoden som betalats för köp till en värdepappersförmedlare.

4.2 Aktier som erhållits i arv eller gåva

Anskaffningsutgiften för de aktier i Munksjö som erhållits på basis av Ahlstromaktier som erhållits i arv eller gåva är beskattningsvärdet som använts i arvs- eller gåvobeskattningen av aktierna i Ahlstrom. Det eventuella värdet i ett arvskiftesinstrument har ingen betydelse.

Gåvobeskattningsvärdet kan dock inte dras av som en anskaffningsutgift för värdepapper, om den aktie i AM som erhållits på basis av aktier i Ahlstrom överlåts innan ett år har förflutit sedan gåvan getts. I denna situation betraktas gåvogivarens anskaffningsutgift för aktierna som anskaffningsutgift.

4.3 Aktier som erhållits vid olika tidpunkter

Överlåtelsevinsten och -förlusten beräknas för varje anskaffningspost. Överlåtelsevinsten och -förlusten beräknas separat för varje anskaffningspost, om de överlåtna aktierna i Ahlström förvärvats eller erhållits i flera anskaffningsposter. De aktier i AM som erhållits på basis av aktier i Ahlstrom anses ha överlåtits i den ordningsföljd som de förvärvats eller erhållits. Ett undantag utgör en situation där den skattskyldiga har aktier på olika värdeandelskonton. I detta fall kan hen påvisa från vilket konto hen sålt aktierna i AM.

4.4 Utredning av anskaffningspriset

Vid beräkningen av en överlåtelsevinst känner inte Skatteförvaltningen alltid till anskaffningspriset för värdepapper. I princip ska säljaren kunna lägga fram det ursprungliga anskaffningspriset och utgifterna som hänför sig till anskaffningen för att överlåtelsevinsten eller -förlusten ska kunna beräknas enligt det verkliga anskaffningspriset. Överlåtelsevinsten beräknas utifrån den presumtiva anskaffningsutgiften, om inte det verkliga anskaffningspriset kan läggas fram eller i det fall att den skattskyldiga kräver det.

Den presumtiva anskaffningsutgiften är 20 procent av försäljningspriset eller, i det fall att aktierna ägts minst tio år, 40 procent av försäljningspriset. Försäljningskostnaderna anses ingå i den presumtiva anskaffningsutgiften och kan inte längre separat dras av från försäljningspriset, om man i stället för den verkliga anskaffningsutgiften använder den presumtiva anskaffningsutgiften.

5 Beskattning av försäljning av bråkdelar som erhållits i en fusion

Skatteförvaltningen anser att obetydliga bråkdelar som bildats i samband med en fusion och som hänför sig till nya aktier beskattningsmässigt kan jämställas med överflödiga teckningsrättigheter som erhållits i samband med en aktieemission (47 § 3 mom. i ISkL). I form av överlåtelsevinst är inkomst av försäljning av bråkdelar skattepliktig inkomst. En försäljning av bråkdelar påverkar inte anskaffningsutgiften för vederlagsaktier, utan anskaffningsutgiften för de aktier i Ahlstrom som ägs av aktieägarna överförs direkt i form av vederlag för de erhållna aktierna i AM.

Vid beräkningen av överlåtelsevinsten avdras från överlåtelsepriset den presumtiva anskaffningsutgiften som är 20 procent av överlåtelsepriset, om bråkdelen hänför sig till en aktie i Ahlstrom som ägts under 10 år. Den presumtiva anskaffningsutgiften är 40 procent av överlåtelsepriset, om bråkdelen hänför sig till en aktie i Ahlstrom som ägts minst 10 år.

ledande skattesakkunnig Tero Määttä

överinspektör Petri Manninen