Neles Oyj:n sekä Metso Outotec Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittäminen verotuksessa Metso Oyj:n osittaisjakautumisen jälkeen

Tässä ohjeessa käsitellään Neles Oyj:n (aikaisemmin Metso Oyj) sekä Metso Outotec Oyj:n (aikaisemmin Outotec Oyj) osakkeiden hankintamenon määrittämistä verotuksessa Metso Oyj:n osittaisjakautumisen jälkeen.

Metso Oyj (1538032-5) on 30.6.2020 osittaisjakautunut toimivaan yhtiöön Outotec Oyj:hin (0828105-4). Molempien yhtiöiden osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Osittaisjakautumisen jälkeen Metso Oyj:n nimeksi on muutettu Neles Oyj ja Outotec Oyj:n nimeksi Metso Outotec Oyj.

Metso Oyj:n jakautuessa osittain osakkeenomistajat ovat saaneet jakautumisvastikkeena 4,3 Outotec Oyj:n liikkeelle laskemaa uutta osaketta jokaista omistamaansa Metso Oyj:n osaketta kohden. Metso Oyj:n osakkeenomistajille ei ole annettu muuta vastiketta.

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n 5 momentin mukaan vastaanottavan yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Osittaisjakautumisessa jakautuneen yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa sille jäänyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Jos kuitenkin on ilmeistä, että osittaisjakautumisessa jakautuvalle yhtiölle jäävän ja vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän nettovarallisuuden suhde olennaisesti poikkeaa näiden yhtiöiden osakkeiden käypien arvojen suhteesta, hankintamenon jakoperusteena käytetään osakkeiden käypien arvojen suhdetta.

Metso Oyj:n nettovarallisuus on jakautunut yhtiöiden kesken siten, että Metso Outotec Oyj  on vastaanottanut noin 65,93 prosenttia ja Neles Oyj:lle on jäänyt noin 34,07 prosenttia nettovarallisuudesta.

Jakautumisessa vastaanottaneen yhtiön ja osittaisjakautuneen yhtiön osakkeiden käypänä arvona voidaan Verohallinnon käsityksen mukaan pitää osakkeiden ensimmäisen noteerauspäivän painotettua keskikurssia tai toissijaisesti viiden ensimmäisen pörssipäivän vastaavaa keskikurssia, jos sen katsotaan paremmin kuvaavan osakkeiden käypää arvoa. Koska yhtiöiden viiden ensimmäisen pörssipäivän painotetut keskikurssit ovat olleet lähellä ensimmäisen noteerauspäivän painotettuja keskikursseja, tulee osakkeiden hankintamenon määrittämiseen liittyvää käypien arvojen välistä suhdetta laskettaessa käyttää ensimmäisen noteerauspäivän painotettuja keskikursseja. Näin laskettuna Neles Oyj:n osakkeen käypä arvo on ollut 8,864 euroa (29,51 prosenttia käypien arvojen yhteismäärästä), ja jakautumisvastikkeeksi annetun 4,3 Metso Outotec Oyj:n osakkeen käypä arvo on ollut 21,169 euroa (70,49 prosenttia käypien arvojen yhteismäärästä).

Neles Oyj:n osakkeen ja 4,3 Metso Outotec Oyj:n osakkeen käypien arvojen suhde poikkeaa noin 4,5 prosenttiyksikköä jakautuvalle yhtiölle jäävän ja vastaanottavalle yhtiölle siirretyn nettovarallisuuden suhteesta. Poikkeamaa ei ole pidettävä niin olennaisena, että hankintamenon jakoperusteena tulisi käyttää osakkeiden käypien arvojen suhdetta. Näin ollen osakkeiden hankintamenojen laskennassa jakosuhteena käytetään elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n 5 momentin mukaisesti osakkeiden nettovarallisuuksien suhdetta.

Neles Oyj:n osakkeen hankintameno on edellä mainituilla perusteilla 34,07 prosenttia Metso Oyj:n alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista.

Metso Outotec Oyj:n osakkeen hankintameno on edellä mainituilla perusteilla 15,33 prosenttia Metso Oyj:n alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista.

Esimerkki osakkeiden hankintamenon laskennasta:

Verovelvollinen on kesäkuun 2020 lopussa omistanut 10 kappaletta Metso Oyj:n osakkeita, joiden hankintameno on ollut 12,00 euroa per osake. Metso Oyj:n jakautuessa osittain 30.6.2020 verovelvollinen on saanut Metso Oyj:n osakkeita vastaan 43 kappaletta Metso Outotec Oyj:n osakkeita. Osittaisjakautumisen jälkeen yhden Neles Oyj:n osakkeen hankintameno on 4,09 euroa (= 34,07 % * 12,00 euroa) ja yhden Metso Outotec Oyj:n osakkeen hankintameno 1,84 euroa (= 65,93 % * 12,00 euroa / 4,3).

johtava veroasiantuntija Lauri Savander

ylitarkastaja Tuija Laine