Joukkovelkakirjalainojen verotuksesta tuloverolain mukaan

Tässä ohjeessa käsitellään joukkovelkakirjalainojen verotusta tuloverolain mukaisessa verotuksessa. Ohjeessa ei käsitellä joukkovelkakirjalle maksettavan korkotulon verotusta silloin, kun kyse on korkotulon lähdeverosta annetun lain (1341/1990, KLähdeVL) mukaisesta korkotulon verotuksesta. Ohjeessa ei myöskään käsitellä korkotulojen ennakonpidätykseen tai vuosi-ilmoittamiseen liittyviä asioita. Näistä on kerrottu tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Korkotulojen verotus.

Tässä ohjeessa ei käsitellä vertaislainojen ja joukkorahoituksen verotuskysymyksiä. Niistä kerrotaan tarkemmin Verohallinnon kannanotossa Vertaislainat yksityishenkilöille ja joukkorahoitus yrityksille - velkapääoman luovuttamisen ja menettämisen verokohtelu.

Ohjeen lukua 3.2.1 on päivitetty. Tätä ohjetta sovelletaan vuodesta 2020 toimitettavasta verotuksesta alkaen.

1 Johdanto

Joukkovelkakirjoja voivat velkakirjalain (622/1947) 34 §:n 1 momentin mukaan laskea liikkeeseen julkisyhteisöt ja kirjanpitovelvolliset. Joukkovelkakirjalainojen verotuksessa keskeisenä kysymyksenä on korkotulon erottaminen velkapääomasta maksettavasta hinnasta.

Joukkovelkakirjojen jälkimarkkinoilla tapahtuviin luovutuksiin ja juoksuajan päättyessä tapahtuviin lunastuksiin (velan takaisinmaksu) sovelletaan pääsääntöisesti tuloverolain (1535/1992, TVL)  yleisiä luovutusvoittoa ja -tappiota koskevia säännöksiä. Ainoastaan optiolainojen ja vaihtovelkakirjalainojen luovutusvoiton laskemisesta on TVL:ssä erityissäännöksiä (TVL 45 § 2 momentti ja 47 § 3 momentti). Korkotuloon sitävastoin sovelletaan joko korotulon lähdeverosta annetun lain (1341/1990, KLähdeVL) säännöksiä tai TVL:n pääomatulon verotusta koskevia säännöksiä.

Tässä ohjeessa käsitellään joukkovelkakirjalainojen verotusta tuloverolain mukaisessa verotuksessa.  Ohjetta sovelletaan vuodelta 2020 toimitettavasta verotuksesta  alkaen.

2 Eri tyyppiset joukkovelkakirjalainat

2.1 Yleistä

Joukkovelkakirjalainat ovat yleiseen liikkeeseen laskettuja ja juoksuajaltaan pitkäaikaisia (yli vuosi) haltijapapereita, joissa lainan kokonaismäärä on jaettu useisiin pieniin osiin velkakirjoiksi. Useat arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseenlasketut joukkovelkakirjalainat ovat lainaehtojen mukaan rekisteröityjä joukkovelkakirjoja. Lainaehtojen mukaan liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada tiedot velkojistaan.

Joukkovelkakirjoja voidaan kutsua mm. bondeiksi (englanniksi bond) tai obligaatioiksi. Tässä ohjeessa termillä ”laina” viitataan yleiseen liikkeeseen laskettuun ja vaihdantakelpoiseen joukkovelkakirjalainaan.

Joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijoina voivat olla valtiot ja muut julkisyhteisöt, suuret yritykset ja rahoituslaitokset. Joukkovelkakirja voi olla vaihtuva-, kiinteä- tai nollakorkoinen taikka sidottu indeksiin. Jos lainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, sitä kutsutaan debentuurilainaksi. Vaihtovelkakirjaan sisältyy tyypillisesti oikeus vaihtaa lainaa ehdoissa määrätyin tavoin liikkeeseenlaskijan osakkeisiin.

Luvuissa 2.3 – 2.7 on kerrottu eri tyyppisistä joukkovelkakirjalainoista. Kuhunkin joukkovelkalainatyyppin liittyvistä verotuskysymyksistä on kerrottu tarkemmin tämän ohneen luvussa 4.

2.2 Joukkovelkakirjalainan elinkaari

Joukkovelkakirjojen juoksuaika on tyypillisesti muutamasta vuodesta kymmeneen vuoteen. Joukkovelkakirjalaina voi olla arvo-osuusmuotoinen, jolloin se on arvopaperien sähköisessä rekisterissä, jossa luovutukset toteutetaan omistajien arvo-osuustilien välisenä siirtona.

Emissio on tapahtuma, jossa joukkovelkakirjalaina myydään ensimmäistä kertaa markkinoille. Lainaa voidaan merkitä nimellisarvoonsa, jolloin liikkeeseenlasku- eli emissiokurssi on 100. Tällöin sijoittaja merkitessään joukkolainaa esimerkiksi 10 000 eurolla maksaa lainasta 10 000 euroa. Emissiokurssi voi poiketa nimelliskurssista eli sadasta. Jos kurssi on alle 100, sijoittaja maksaa lainaa merkitessään lainasta nimellisarvoa vähemmän. Jos emissiokurssi on yli sadan, sijoittaja maksaa nimellisarvoa enemmän. Lainan merkintähinta on lainan nimellisarvo kerrottuna joukkolainan liikkeeseenlaskukurssilla (emissiokurssi).

Joukkovelkakirjalaina on yleensä jälkimarkkinakelpoinen. Jälkimarkkinakelpoisuus tarkoittaa sitä, että sijoittajat voivat kesken laina-ajan luovuttaa joukkovelkakirjoja sekä vastaavasti ostaa niitä. Joukkovelkakirjalainoilla voidaan käydä kauppaa pörssissä tai esimerkiksi siten, että liikkeellelaskijapankki ostaa lainan takaisin ennen sen eräpäivää.

Joukkovelkakirjalaina voi olla kertalyhenteinen (bullet-laina) tai jatkuvalyhenteinen. Bullet-lainassa velkapääoma maksetaan takaisin kerralla. Jatkuvalyhenteisessä joukkovelkakirjalainassa taas velkapääomaa lyhennetään useammassa erässä lainaehdoissa määritellyn lyhennysaikataulun mukaisesti. Korko maksetaan tällöin aina jäljellä olevalle velkapääomalle. Lisäksi on olemassa niin sanottuja ikuisia lainoja, joita ei lyhennetä (perpetuaali). Perpetuaaleista on kerrottu lisää luvussa 2.7.

Joukkovelkakirjan korot maksetaan velkakirjan haltijalle tiettyinä ennalta määriteltyinä ajankohtina. Jos joukkovelkakirja sen juoksuaikana myydään eteenpäin, ostaja maksaa myyjälle niin sanotun jälkimarkkinahyvityksen, joka vastaa viimeisestä koronmaksupäivästä myyntipäivään kertyneen koron määrää. Joukkovelkakirjan ostajan maksama jälkimarkkinahyvitys ei jää tämän lopulliseksi kuluksi, vaan hän saa vastaavan suorituksen itselleen joukkovelkakirjan seuraavan koronmaksupäivän yhteydessä, kun koko korkojaksolta kertynyt korko maksetaan hänelle omistajanvaihdoksesta huolimatta.

Koska joukkovelkakirjalainan korko lasketaan ja maksetaan nimellispääoman mukaan, joukkovelkakirjan tosiasialliseen tuottoon vaikuttaa myös joukkovelkakirjan emissiokurssi. Jos emissiokurssi on alle nimellispääoman, tosiasiallinen korko on korkeampi kuin nimelliskorko. Jos taas emissiokurssi ylittää nimellispääoman, tosiasiallinen korkotuotto jää nimelliskorkoa matalammaksi. Vastaavasti jälkimarkknoilla joukkovelkakirjalainan tosiasiallinen tuotto riippuu siitä, onko joukkovelkakirja hankittu alle tai yli nimellispääoman olevaan hintaan.

2.3 Nollakorkoinen joukkovelkakirjalaina

Nollakorkolainalla tarkoitetaan lainaa, joka lasketaan liikkeelle kiinteään, nimellisarvon alittavaan kurssiin. Lainasta ei makseta sen juoksuaikana korkoa, vaan sijoittaja saa takaisin rahansa tuottoineen vasta lainan tai sen osan erääntyessä. Sijoittajalle tuotto muodostuu liikkeellelaskukurssin tai myöhemmän hankintakurssin ja lunastuskurssin erotuksesta.

2.4 Indeksisidonnainen joukkovelkakirjalaina

Indeksilaina on joukkovelkakirjalaina, jonka tuotto on sidottu jonkin kohde-etuuden arvon kehitykseen. Indeksisidonnaisen lainan tuotto on sidottu osittain tai kokonaan jonkin lainaehdoissa määritellyn indeksin, useampien indeksien, osakkeen tai osakekorin kehitykseen. Indeksilainaa voidaan markkinoida myös esimerkiksi nimellä osakeindeksilaina, hyödykelaina tai pörssiobligaatio. Nimestä riippumatta eri liikkeeseenlaskijoiden tarjoamien lainojen toimintaperiaate on kuitenkin sama.

Indeksisidonnainen joukkovelkakirjalaina on usein pääomaturvattu. Tämä on kuitenkin voimassa ainoastaan lainan eräpäivänä. Jos lainan myy ennen eräpäivää, myyntihinta määräytyy myyntihetken markkinahinnan perusteella. Pääomaturva ei ulotu myöskään mahdolliseen merkinnän yhteydessä maksettuun nimellisarvoa suurempaan hintaan eikä merkintäpalkkioon, vaan ainoastaan nimellisarvoon.

Indeksisidonnaiselle joukkovelkakirjalle ei yleensä makseta korkoa. Mahdollinen tuotto määräytyy lainaehtojen mukaisesta indeksihyvityksestä.Indeksilainoja kutsutaan usein strukturoiduiksi tuotteiksi. Strukturoituihin tuotteisiin kuuluvat myös mm. sertifikaatit ja osaketalletukset, joita ei käsitellä tässä ohjeessa.

2.5 Muuhun kuin nimellisarvoon liikkeeseen laskettu joukkovelkakirjalaina

Joukkovelkakirjat voidaan laskea liikkeeseen nimellisarvoa korkeampaan kurssiin eli ylikurssiin. Joukkovelkakirjat voidaan laskea liikkeeseen myös nimellisarvoa alempaan kurssiin eli alikurssiin, mutta siten, että tällaiselle joukkovelkakirjalle maksetaan myös nimelliskorkoa toisin kuin nollakorkoisissa joukkovelkakirjalainoissa. Yli- tai alikurssiin liikkeeseen laskettujen joukkovelkakirjalainojen verotuskohtelusta kerrotaan tarkemmin tämän ohjeen myöhemmissä luvuissa.

2.6 Käänteinen vaihtovelkakirjalaina

Käänteistä vaihtovelkakirjaa voidaan pitää yhtenä indeksiehtoisten joukkovelkakirjojen alalajina, jossa sijoittaja on option asettajana. Velkakirjan liikkeeseenlaskija päättää, suorittaako hän lainan erääntyessä takaisin velkapääoman vai lainaehdoissa määritellyt osakkeet tai näiden osakkeiden arvoa vastaavan määrän rahaa (nettoarvontilitys). Käänteiselle velkakirjalainalle maksetaan yleensä selvästi markkinakorkoa korkeampaa korkoa sijoittajan ottaman taloudellisen riskin vuoksi.

2.7 Perpetuaali

Ikuisen lainan eli perpetuaalin velkapääomalle ei ole lainaehdoissa määriteltyä takaisinmaksupäivää, mutta laina voi sisältää ehtoja, joiden toteutuessa pääoma maksetaan takaisin lainanantajalle. Merkitsijällä ei ole mitään osakkeenomistajan oikeuksia yhtiön suhteen eikä oikeutta vaihtaa velkakirjaa osakkeisiin. Lainasta suoritetaan normaalisti korkoa.

3 Joukkovelkakirjalainat tuloverotuksessa

3.1 Yleistä luovutusvoiton ja -tappion verotuksesta

TVL 45 §:n 1 momentissa on määritelty veronalaiseksi pääomatuloksi yleisesti omaisuudesta saadut luovutusvoitot. TVL 50 §:ssä säädetään luovutustappioiden vähennyskelpoisuudesta. Lainkohtia sovelletaan myös joukkovelkakirjalainoista saatuihin luovutusvoittoihin ja niistä syntyneisiin luovutustappioihin.

Joukkovelkakirjojen luovutusvoittoa koskevia erityisiä säännöksiä on tuloverolaissa vain kaksi. Molemmat niistä koskevat optiolainan ja vaihtovelkakirjalainan verotusta  (TVL 45 §:n 2 momentti ja 47 §:n 3 momentti). Yleisiä velkakirjan arvonmuutosta koskevia laintasoisia säännöksiä ei ole.

Joukkovelkakirjalainojen luovutuksiin sovelletaan lähtökohtaisesti yleisiä luovutusvoittoa tai -tappiota koskevia säännöksiä sekä olemassa olevaa oikeuskäytäntöä. Veronalaisena luovutuksena pidetään esimerkiksi myyntiä jälkimarkkinoilla tai lunastusta (joukkovelkakirjalainan takaisinmaksu). Hankintatapahtumina pidetään esimerkiksi merkintää emissiossa tai ostoa jälkimarkkinoilla.

3.1.1 Luovutusvoiton verotus

Luovutusvoittoa ja -tappiota laskettaessa luovutushinnasta on erotettava koron osuus. Mahdollinen korkotulo tai jälkimarkkinahyvitys verotetaan niitä koskevien säännösten mukaan, kun taas pääomasta maksettuun osuuteen kohdistuu luovutusvoiton verotus. Korkotulosta ja jälkimarkkinahyvityksestä on kerrottu tarkemmin tämän ohjeen myöhemmissä luvuissa.

Joukkovelkakirjalainaa voidaan pitää tuloverotuksessa arvopaperina. Joukkovelkakirjan hankintamenoon luetaan pääomasta maksetun hinnan ohella muut hankinnasta välittömästi johtuneet menot, kuten merkintä- tai välityspalkkio (KVL 92/2001). Myös joukkovelkakirjalainan arvonnousun vuoksi jälkimarkkinoilla maksettu nimellisarvoa korkeampi hinta on osa joukkovelkakirjalainan hankintamenoa (KVL 71/1994).

Joukkovelkakirjalainan lainapääoma voidaan maksaa takaisin kerralla (bullet-laina) tai se voi olla jatkuvalyhenteinen, jolloin velkapääoma maksetaan useassa erässä. Kertalyhenteisessä lainassa koko luovutusvoitto tai -tappio realisoituu lainan takaisinmaksun yhteydessä. Jos kyse on jatkuvalyhenteisestä joukkovelkakirjalainasta, luovutusvoitto tai -tappio lasketaan erikseen jokaisen takaisinmaksettavan erän osalta. Jokaiselle takaisinmaksuerälle kohdistetaan takaisinmaksettua velkapääomaa vastaava osuus lainan hankintamenosta.

Jälkimarkkinoilla tapahtuvan joukkovelkakirjan luovutuksen yhteydessä luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä saadusta luovutushinnasta joukkovelkakirjan hankintameno, joka voi olla emissiossa käytetty merkintähinta tai jälkimarkkinoilla hankitun joukkovelkakirjan ostohinta.

Joukkovelkakirjan luovutusvoitto on verovapaa, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat yhteensä enintään 1 000 euroa. Luovutustappio on vähennyskelvoton, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1 000 euroa ja kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat yhteensä enintään 1 000 euroa. Joukkovelkakirjan luovutushintana pidetään sekä jälkimarkkinoilla joukkovelkakirjasta maksettua hintaa että joukkovelkakirjan takaisinmaksun yhteydessä saatua suoritusta.

Keskusverolautakunta on katsonut ratkaisussaan KVL 69/2012, että luovutusvoitto- tai tappio realisoituu myös tilanteessa, jossa vanhat joukkovelkakirjalainat mitätöidään ja niiden tilalle annetaan uudet velkakirjat. Myös korkotulon katsottiin realisoituvan, kun uusi joukkovelkakirjalaina saatiin maksamattoman koron sijaan.

3.1.2 Luovutustappio

Joukkovelkakirjan arvo voi myös laskea verrattuna sen merkintä- tai ostohintaan. Jos joukkovelkakirja myydään sen merkintähintaa tai ostohintaa alhaisempaan hintaan, syntyy luovutustappio. Se on vähennyskelpoinen tavanomaisten luovutustappiota koskevien sääntöjen mukaan. Tämä koskee sekä tilanteita, joissa joukkovelkakirjalaina luovutetaan jälkimarkkinoilla edelleen että tilanteita, joissa liikkeeseenlaskija maksaa joukkovelkakirjan erääntyessä vähemmän kuin sen merkintähinta on ollut.

Joukkovelkakirjalaina voi menettää kokonaan arvonsa velallisen konkurssin vuoksi. Tällöin arvonmenetystä voidaan pitää lopullisena ja velkakirjan hankintameno hankintakuluineen katsotaan TVL 50 §:n 3 momentin 3 kohdan perusteella luovutustappioksi, koska kyseessä on arvopaperi. Arvonmenetyksen lopullisuudesta ja luovutustappion verovuodesta on kerrottu tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Arvopaperien luovutusten verotus.

Liikkeeseenlaskijan konkurssin lisäksi joukkovelkakirjalainan pääoma voidaan menettää joko kokonaan tai osittain myös lainasopimuksessa mainitun ehdon vuoksi. Kyse voi olla esimerkiksi joukkovelkakirjasta, joka on sidottu lainaehdoissa yhtiöiden taloudelliseen tilaan tai muuhun kohde-etuuteen liittyvään riskiin. Jos lainaehdoissa määritelty riski toteutuu, joukkovelkakirjan pääomasta poistuu ehdoissa määritelty osuus. Myöskään korkoa ei enää makseta poistuneelle pääomalle. Tällaisessa tilanteessa on kyse TVL 50 §:n 3 momentin mukaisesta luovutustappiosta silloin, kun joukkovelkakirjalaina on arvopaperi.

Jos joukkovelkakirjalainaa ei ole laskettu yleiseen liikkeeseen, kyse ei ole arvopaperista. Tällaisen joukkovelkakirjalainan arvonmenetys ei ole vähennyskelpoinen TVL:n mukaisessa verotuksessa.

3.2 Yleistä korkotulon verotuksesta

TVL 33 §:n 1 momentin mukaan korko ja muu siihen rinnastettava hyvitys sijoitetulle pääomalle ovat veronalaista pääomatuloa. TVL:n mukaan verotettavia veronalaisia korkotuloja ovat muut korkotulot kuin verovapaat korkotulot tai korkotulon lähdeveron alaiset korkotulot. Joukkovelkakirjalainan korko on TVL:n mukaista pääomatuloa, jos joukkovelkakirjalainaa ei ole tarkoitettu yleisön merkittäväksi, eikä korko tällöin ole lähdeveron alaista.

Verotuksessa keskeisenä tekijänä on velkapääomasta maksettavan hinnan erottaminen korkosuorituksista. Pääomasta saatuun voittoon ja tappioon sovelletaan luovutusvoittoja ja -tappioita koskevia säännöksiä ja korkoa verotetaan joko korkotulon lähdeverosta annettua lain mukaan tai tuloverolain 33 §:n mukaisena pääomatulona. KLähdeVL:ia voidaan soveltaa vain Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien kotimaasta saamiin korkotuloihin (KLähdeVL 2 ja 3 §). Lisäedellytyksenä on, että joukkovelkakirjalaina on tarkoitettu yleisön merkittäväksi.

Joukkovelkakirjalainasta saatu korko on veronalaista tuloa pääsääntöisesti vasta, kun se on maksettu. Näin on sekä tuloverolain mukaan että lähdeverolain mukaan verotettavien korkojen osalta. Oikeuskäytännössä korko on katsottu veronalaiseksi silloin, kun se lisätään velkapääomaan korkojakson päättyessä ja sille maksetaan korkoa, vaikka velkojalla ei olisi oikeutta vaatia sen maksamista hänelle (KHO 2015:33).

3.2.1 KLähdeVL:n ja tuloverolain soveltamisala

Nykyisen KLähdeVL 3 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan korkotulon lähdeveroa on suoritettava velkakirjalain (622/1947) 34 §:ssä tarkoitetulle joukkovelkakirjalainalle maksetusta korosta, jos laina on tarjottu yleisön merkittäväksi. Lähdeveroa ei ole kuitenkaan suoritettava, jos lainasta ei ole laadittava esitettä arvopaperimarkkinalain (746/2012, AML) 4 luvun 3 §:n 1 momentin 1–3 kohdan nojalla. Säännöksessä viitattu arvopaperimarkkinalain 4 luku on kumottu 19.12.2018 ja esitteen antamisvelvollisuudesta säädetään nykyisin esiteasetuksessa (EU, 1129/2017).  Esiteasetuksessa säädetyistä edellytyksistä on kerrottu tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Korkotulojen verotus (luku 2.1.5).

KLähdeVL:a sovelletaan joukkovelkakirjalainalle maksettuun korkoon myös, jos laina on tarjottu yleisön merkittäväksi ja lainan liikkeeseenlaskija on Suomen valtio, Suomen Pankki, suomalainen kunta tai kuntayhtymä, tai josta Suomen valtio, Suomen Pankki, suomalainen kunta tai kuntayhtymä on antanut omavelkaisen takauksen (KLähdeVL 3 §). Tällaisissa tapauksissa ei ole velvoitetta antaa esitettä.

Korkotulon lähdeveroa ovat velvollisia suorittamaan yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt ja kotimaiset kuolinpesät. Luonnollisten henkilöiden saamat korkotulot ovat lähdeveron piirissä myös siinä tapauksessa, että korko sisältyy liikkeen-, ammatin- tai maataloudenharjoittajan elinkeinotuloon. Korkotulojen lähdeverotus ei koske rajoitetusti verovelvollisia eikä juridisia henkilöitä. Korkotulon lähdeverotus ei myöskään koske TVL 12 §:ssä tarkoitettuja diplomaatteja (KHO 1992 B 503).

Joukkovelkakirjalainan korkotulo, josta on peritty KLähdeVL:n mukainen lähdevero, ei ole veronalaista tuloa tuloverotuksessa (KLähdeVL 3 § 2 momentti). KLähdeVL:n mukaan verotettaviin tuloihin sovelletaan kiinteää 30 %:n veroprosenttia.

Jos joukkovelkakirjalainan korosta ei KLähdeVL:n mukaan suoriteta lähdeveroa, korkotulo verotetaan tuloverolain mukaan. Tuloverolain mukaan verotettaviin pääomatuloihin sovellettava veroprosentti on 30 %, mutta jos verotettavat pääomatulot ylittävät 30 000 € kalenterivuoden aikana, on veroprosentti 30 000 € ylittävältä tulon osalta 34 %.

Ulkomaisten liikkeeseenlaskijoiden joukkovelkakirjalainojen korot verotetaan tuloverolain mukaan, koska KLähdeVL:ia voidaan soveltaa vain kotimaisten liikkeeseenlaskijoiden liikkeeseen laskemiin lainoihin. Poikkeuksena on tilanne, jossa ulkomaisella liikkeeseenlaskijalla on Suomessa sivuliike, joka on liikkeeseenlaskija. Tällöin sovelletaan KLähdeVL:ia (KVL 87/2003 ja KVL 72/1998). Jos Suomessa yleisesti verovelvollinen yritys laskee liikkeeseen joukkovelkakirjalainan pelkästään ulkomailla, korko verotetaan edellä kerrotuin tavoin KLähdeVL:n mukaan, jos joukkovelkakirjalaina on tarkoitettu yleisön merkittäväksi.

3.3 Jälkimarkkinahyvitys

Jälkimarkkinahyvitys on joukkovelkakirjalainan myyjälle viimeisestä koronmaksupäivästä myyntipäivään mennessä kertynyt korko. Jos joukkovelkakirjalaina luovutetaan ennen eräpäivää, ostaja maksaa luovuttajalle paitsi joukkovelkakirjalainan pääoman myös jälkimarkkinahyvityksen eli laskennallisen koron luovutuspäivään asti. Joukkovelkakirjalainan myyjän saama jälkimarkkinahyvitys on hänen veronalaista pääomatuloaan (TVL 32 §).

Velkakirjan ostaja saa vähentää maksamansa jälkimarkkinahyvityksen pääomatuloistaan. Jälkimarkkinahyvitystä ei pidetä joukkovelkakirjalainan ostajan hankintamenon osana, vaan se vähennetään TVL 54a §:n erityissäännöksen nojalla pääomatulojen hankkimisesta aiheutuneena menona. Vähennettävä jälkimarkkinahyvitys voi kohdistua lähdeveronalaiseen joukkovelkakirjalainaan tai tuloverotuksen alaiseen joukkovelkakirjalainaan.

3.4 Tulon hankkimisesta aiheutuneet menot

KLähdeVL:ssa tarkoitettuun korkotuloon tai KLähdeVL:n mukaisesta joukkovelkakirjasta saatuun jälkimarkkinahyvitykseen kohdistuvan velan korko ei ole vähennyskelpoinen (TVL 58 §:n 5 momentti). Lainkohtaa on verotuskäytännössä sovellettu niin, että lähdeveron alaiseen joukkovelkakirjalainan hankintaan kohdistuvan velan korko ei ole lainkaan vähennyskelpoinen.

Velan korkoa ei ole pidetty vähennyskelpoisena myöskään silloin, kun KLähdeVL:n alainen joukkovelkakirjalaina myydään kesken juoksuajan ennen kuin korkoa on maksettu myyjälle. Lähdeveronalaista korkoa on myös indeksihyvitys (KLähdeVL 3 §:n 3 momentti). Muunlaisiin joukkovelkakirjalainoihin kohdistuvat velkojen korot ovat vähennyskelpoisia.

Jälkimarkkinahyvityksen vähentämisestä on kerrottu tämän ohjeen luvussa 3.3.

3.5 Muiden joukkovelkakirjalainan perusteella maksettavien suoritusten verotus

Joukkovelkakirjan omistajalle saatetaan maksaa myös muita suorituksia kuin korkoa ja lainan pääomaa. Kyse voi olla esimerkiksi tilanteesta, jossa yhtiön jakaman osingon perusteella maksetaan erillinen hyvitys joukkovelkakirjalainan omistajalle. Kyse voi myös olla tilanteesta, jossa ylimääräisen hyvityksen maksaminen liittyy lainaehtojen muuttamiseen kesken joukkovelkakirjan juoksuajan.

Verotuskäytännössä tällaisia ylimääräisiä hyvityksiä ei ole katsottu joukkovelkakirjalainalle maksetuksi koroksi, vaan muuksi tuloverolain mukaan verotettavaksi pääomatuloksi (TVL 32 §).

4 Eri tyyppisten joukkovelkakirjojen verotus

4.1 Nollakorkoinen joukkovelkakirjalaina

Nollakorkoiselle joukkovelkakirjalle ei makseta lainkaan nimellistä korkoa. Nollakorkovelkakirjan tuottoa ei pidetä KLähdeVL:ssa tarkoitettuna korkona, koska tuottoa ei makseta koron nimellä. Oikeuskäytännössä (KHO 1986-B-II-560 ja KHO 7.7.1999 taltio 1821) on katsottu, että nollakorkoisen joukkovelkakirjan jälkimarkkinoilla tai lunastuksen yhteydessä saatava tuotto on kokonaisuudessaan tuloverolain mukaan verotettavaa korkotuloa.

Veronalaisen koron määrä lasketaan nollakorkoisista velkakirjoista aina luovutus- tai lunastushinnan ja emissiohinnan tai muun todellisen hankintamenon erotuksena. Hankintameno-olettamaa ei voi vähentää, koska kyse on korkotulon verotuksesta. Nollakorkoisia joukkovelkakirjalainoja koskevia periaatteita voidaan soveltaa myös nollakorkoisiin sijoitustodistuksiin.

Korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen (KHO 7.7.1999 taltio 1821) mukaan ennakonpidätysvelvollisuus koskee luovutus- tai lunastushetkellä joukkovelkakirjan omistajan saaman suorituksen ja hänen hankintamenonsa erotusta. Ennakonpidätyksen toimittamiseksi maksajan on tiedettävä joukkovelkakirjalainan hankintahinta, mikä saattaa olla käytännössä haastavaa.

Vaikka lähtökohtaisesti nollakorkoisesta joukkovelkakirjalainasta ei erotella koron ja luovutusvoiton osuutta, voi nollakorkoisista joukkovelkakirjalainoista joissakin tilanteissa poikkeuksellisesti syntyä luovutusvoittoa tai -tappiota. Verohallinto katsoo, että arvonmuutokset emissiokurssin alittavalla välillä ovat kaavamaisesti luovutusvoittoa tai -luovutustappiota.  Mahdollisesta luovutusvoitosta ei ole ennakonpidätyksen toimittamisvelvollisuutta. Korkein hallinto-oikeus ei ole päätöksessään KHO 7.7.1999 taltio 1821 käsitellyt nimenomaisesti kysymystä luovutustappion osalta eikä Verohallinnon tiedossa ei ole asiaa koskevaa muuta oikeuskäytäntöä.

Verohallinnon käsityksen mukaan nollakorkolainoista voi syntyä luovutustappiota myös emissiokurssin ja nimellisarvon välillä, jos nollakorkolaina myydään halvemmalla kuin se on ostettu.

Verohallinnon käsityksen mukaan nollakorkoisen joukkovelkakirjan hankinnan yhteydessä maksetut mahdolliset välityspalkkiot ja muut vastaavat erät vähennetään pääomatuloista maksuvuonna, koska kyse on korkotulon saamisesta, vaikka kyseessä on arvopaperin hankinta.

Tuloverolain mukaan verotettava korkotulo jaksotetaan kassaperiaatteella. Nollakorkolainan luovutuksessa saadun voiton osalta on kyse korkotulon saamisesta. Vaikka kyseessä on arvopaperin luovutus, Verohallinto katsoo, että korkotulo jaksotetaan kassaperiaatteen mukaisesti maksuvuoden tuloksi.

Nollakorkoinen joukkovelkakirja voi menettää arvonsa konkurssin vuoksi. Tällöin arvonmenetystä voidaan pitää lopullisena ja velkakirjan hankintameno katsotaan TVL 50 §:n 3 momentin 3 kohdan perusteella luovutustappioksi, koska kyse on arvopaperin arvonmenetyksestä. Sillä, että tuotto verotetaan korkotulona, ei ole merkitystä.

Joukkovelkakirjalaina, jossa korko on määritelty markkinatilanteen vuoksi 0 prosenttiin ja jota ei ole laskettu liikkeelle kiinteään nimellisarvon alittavaan kurssiin, ei ole tässä luvussa tarkoitettu nollakorkoinen joukkovelkakirjalaina. Kyseessä on ns. tavallinen joukkovelkakirja, jonka verotuskohtelu määräytyy tavanomaisesti korkotulon ja luovutusvoiton tai tappion verotusta koskevien säännösten mukaisesti.

4.2 Muut alikurssiin liikkeeseen lasketut joukkovelkakirjat

Joukkovelkakirjat voidaan laskea liikkeeseen nimellisarvoa alempaan kurssiin eli alikurssiin, mutta siten, että tällaiselle joukkovelkakirjalle maksetaan myös nimelliskorkoa. Verohallinto katsoo, että nollakorkoisia lainoja koskevia päätöksiä KHO 1986 B II 560 ja KHO 7.7.1999 taltio 1821 ei voida soveltaa joukkovelkakirjalainoihin, joissa maksetaan nimelliskorkoa. Nollakorkoisia lainoja koskevat päätökset ovat poikkeustapauksia.

Jos velkakirjalle maksetaan vähäistäkin nimelliskorkoa, nimelliskorkoa pidetään joko KLähdeVL:n mukaisena korkona tai tuloverolain mukaisena korkotulona ja velkakirjan arvonnousuun tai -laskuun sovelletaan luovutusvoittoa tai -tappiota koskevia säännöksiä.

Muiden alikurssiin emittoitujen velkakirjojen kuin nollakorkovelkakirjojen verotuksesta ei ole Verohallinnon tiedon mukaan olemassa oikeuskäytäntöä. Verohallinnon käsityksen mukaan alikurssiin merkityn tavallisen joukkovelkakirjan koko luovutushinnan ja hankintamenon välinen erotus katsotaan luovutusvoitoksi, koska käytännössä on vaikeaa erottaa koron osuutta arvonmuutoksesta ja joukkovelkakirjojen osalta korkona tulisi pääsääntöisesti verottaa vain koroksi nimettyjä eriä.

4.3 Ylikurssiin liikkeeseen lasketut joukkovelkakirjat

Joukkovelkakirjat voidaan laskea liikkeeseen nimellisarvoa korkeampaan kurssiin eli ylikurssiin. Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisuissa KVL 92/2001 ja KVL 71/1994 katsottiin ylikurssiin emittoidun indeksisidonnaisen nollakorkoisen joukkovelkakirjalainan ylikurssi hankintamenoksi ja joukkovelkakirjalainan arvonnousun vuoksi jälkimarkkinoilla maksettu ylihinta osaksi joukkovelkakirjalainan hankintamenoa. Verohallinnon käsityksen mukaan näiden ratkaisujen mukaisten periaatteiden mukaan ylikurssi on katsottava verotuksessa myös muiden kuin indeksisidonnaisten joukkovelkakirjalainojen osalta osaksi hankintamenoa.

4.4 Indeksisidonnaiset joukkovelkakirjat

Indeksisidonnaisen joukkovelkakirjalainan velkakirjalle ei yleensä makseta pelkästään korkoa, vaan sijoittajalle maksetaan mahdollinen tuotto lainaehdoissa määriteltyjen ehtojen mukaisesti. Indeksisidonnainen joukkovelkakirjalaina muodostuu kahdesta osasta, yleensä vähäriskisestä korkosijoituksesta ja riskillisestä johdannaisosasta tai muusta riskipitoisesta osasta. Joukkovelkakirjalainaan voi olla liitetty optio, jonka toteutuessa sijoittajalle maksetaan lainaehdoissa määritelty tuotto. Indeksilainojen tuotonmaksuperusteet ovat moninaisia ja kohde-etuuden arvonnousu voidaan maksaa sijoittajalle kokonaan, osittain tai moninkertaisena. Juridisesti kyse on yhdestä kokonaisuudesta, jonka osat eivät ole erikseen luovutettavissa.

Verotuksessa indeksisidonnaisten joukkovelkakirjalainojen tuottoa ei jaeta osiin, vaan niitä käsitellään yhtenä kokonaisuutena. Poikkeuksena ovat indeksisidonnaisen joukkovelkakirjan mahdollinen nimelliskorko ja sen perusteella suoritettu jälkimarkkinahyvitys ja liikkeeseenlaskijan velkakirjan lunastuksen yhteydessä suorittama indeksihyvitys. Jälkimarkkinahyvityksellä tarkoitetaan vain mahdollisesta kertyneestä kuponkikorosta väliluovutustilanteessa maksettua hyvitystä.

Yleisölle merkittäväksi tarjotun joukkovelkakirjan indeksihyvitys on lähdeveronalaista korkotuloa, koska indeksihyvitys rinnastetaan korkoon (KLähdeVL 3 §:n 3 momentti). Jos indeksilainan liikkeellelaskija (velallinen) on ulkomainen, kysymys on tuloverolain mukaisesta korkotulosta, koska KLähdeVL koskee vain kotimaisen liikkeeseenlaskijan ja Suomessa olevan ulkomaisen sivuliikkeen liikkeeseen laskeman lainan ehtojen mukaan suorittamaa indeksihyvitystä.

Emissiossa koko emissiohinta ja mahdolliset merkintäkulut katsotaan hankintamenoksi ja jälkimarkkinoilla maksettu hinta jälkimarkkinahyvitystä lukuun ottamatta velkakirjan hankintamenoksi. Indeksisidonnaisesta velkakirjasta saadut suoritukset katsotaan luovutushinnaksi lukuun ottamatta mahdollista kuponkikorkoa, mahdollisesta kuponkikorosta maksettua jälkimarkkinahyvitystä ja liikkeeseenlaskijan lunastuksessa suorittamaa indeksihyvitystä. Lunastuksessa velkakirjasta realisoituu luovutusvoitto tai -tappio, jos velkakirjan hankintameno poikkeaa takaisin maksettavasta nimellisarvosta.

Vaikka indeksisidonnaisen velkakirjan pohjana olisi nollakorkoinen velkakirja, ei velkakirjan nimellisarvon ja emissiohinnan tai muun hankintamenon erotusta pidetä korkona, vaan luovutusvoittona tai -tappiona (KVL 92/2001). Sama soveltuu alikurssiin merkittyihin indeksisidonnaisiin joukkovelkakirjoihin. Ratkaisussa KVL 87/2003 on katsottu, että myytäessä nollakorkoinen indeksilaina, luovutus käsitellään normaalien luovutusvoittoverosäännösten osalta erottamatta laskennallista tuottoa indeksihyvitykseksi. 

Keskusverolautakunnan ratkaisu perustuu siihen, että nollakorkoiselle indeksisidonnaiselle lainalle ei makseta korkoa, vaan vasta lainan erääntyessä mahdollinen indeksihyvitys. Jos taas joukkovelkakirjalainalle maksetaan kuponkikorkoa, käsitellään jälkimarkkinoilla maksettua hyvitystä jälkimarkkinahyvityksenä.

Indeksisidonnainen joukkovelkakirjalaina on yleensä pääomaturvattu. Pääomaturva on kuitenkin voimassa ainoastaan lainan eräpäivänä, eli jos indeksilainan haluaa myydä ennen eräpäivää, myyntihinta määräytyy myyntiajankohdan markkinahinnan perusteella. Tämä hinta voi olla pienempi tai suurempi kuin ostohetkellä sijoitettu nimellispääoma. Pääomaturva ei myöskään kata mahdollista ylikurssia (eli lainaa merkittäessä maksettua nimellisarvoa suurempaa hintaa), eikä merkintäpalkkiota.

Joukkovelkakirjalaina voi olla myös ilman pääomaturvaa esimerkiksi niin, että pääoman takaisinmaksu osittain tai kokonaankin riippuu lainan viitteenä olevien sijoituskohteiden arvonmuutoksista. Jos joukkovelkakirjalainan pääomaa ei tällöin makseta takaisin ja kyseinen joukkolaina on luonteeltaan arvopaperi, aiheutuva arvonmenetys saadaan vähentää luovutustappion tapaan arvopaperin lopullisena arvonmenetyksenä. Jos indeksilaina ei täytä arvopaperin määritelmää, konkurssitilanteessa luovutustappio on vähennyskelpoinen vain, jos päätöksen KHO 2014:21 mukaiset edellytykset täyttyvät.

4.5 Käänteiset vaihtovelkakirjat

Käänteisen vaihtovelkakirjan luovutusta käsitellään kuten muidenkin optioon sidottujen joukkovelkakirjojen luovutuksia. Koko arvonmuutos on luovutusvoittoa tai -tappiota eikä erottelua korkosuorituksille tehdä. Luovutusvoitto tai –tappio on velkakirjasta saadun luovutus- tai lunastushinnan ja velkakirjan hankintamenon erotus. Velkakirjalle maksettava kuponkikorko on KLähdeVL:n tai tuloverolain mukaista korkotuloa. Velalle mahdollisesti maksettavavasta kuponkikorosta jälkimarkkinoilla saatavaa hyvitystä käsitellään jälkimarkkinahyvityksenä.

Jos käänteisen vaihtovelkakirjan lunastus tapahtuu osakkeiden reaalitoimituksella, syntyy velkakirjojen luovutuksesta luovutusvoitto tai -tappio (KVL 145/1998). Erottelua sijoittajan asettaman myyntioption preemioon ei tehdä. Jos lunastuksessa saatujen osakkeiden käypä arvo lainaehtojen mukaisena lunastuspäivänä on suurempi kuin velkakirjasta maksettu hankintameno, kyseessä on luovutusvoitto. Luovutustappiota on velkakirjan hankintameno vähennettynä lunastuksessa saatujen osakkeiden lunastuspäivän mukaisella arvolla. Saatujen osakkeiden hankintameno on vastaavasti niiden käypä arvo lainaehtojen mukaisena lunastuspäivänä.

4.6 Perpetuaali

Ikuisen lainan eli perpetuaalin velkapääomalle ei ole lainaehdoissa määriteltyä takaisinmaksupäivää, mutta laina voi sisältää ehtoja, joiden toteutuessa pääoma maksetaan takaisin lainanantajalle. Merkitsijällä ei ole mitään osakkeenomistajan oikeuksia yhtiön suhteen eikä oikeutta vaihtaa velkakirjaa osakkeisiin. Lainasta suoritetaan normaalisti korkoa.

Yleiseen liikkeeseen laskettua vaihdantakelpoista perpetuaalia käsitellään verotuksessa lähtökohtaisesti kuten muitakin joukkovelkakirjalainoja, joille maksetaan kuponkikorkoa (KVL 57/2009).

Korkotulon sekä luovutusvoiton ja luovutustappion verotuksesta kerrotaan tarkemmin tämän ohjeen luvussa 3.

5 Kansainväliset tilanteet

5.1 Yleisesti verovelvollisen verotus

Tuloverolain säännösten mukaan Suomessa asuva henkilö (yleisesti verovelvollinen) on velvollinen suorittamaan Suomeen veroa Suomesta ja muualta saamastaan tulosta (TVL 9 §:n 1 momentin 1 kohta). Suomessa yleisesti verovelvollinen henkilö on siten Suomeen verovelvollinen sekä suomalaiseen  että ulkomaiseen joukkovelkakirjaan perustuvista suorituksista. Tuloverolaissa ei ole erillisiä säännöksiä ulkomaisten joukkovelkakirjalainojen verotuskohtelusta, vaan näihin sovelletaan vastaavia periaatteita kuin kotimaisiin joukkovelkakirjoihin.

Jos yleisesti verovelvollinen henkilö saa korkoa ulkomaisesta joukkovelkakirjalainasta, korko on tuloverolain mukaan verotettavaa pääomatuloa.  Korkotulon veronalaisuuteen ei vaikuta se, onko korko ulkomailla veronalaista vai verovapaata. Jos Suomessa asuvan henkilön toisesta valtiosta saamaa korkoa verotetaan myös toisessa valtiossa, poistetaan mahdollinen kaksinkertainen verotus Suomessa verosopimuksen määräysten tai kansainvälisen kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta annetun lain (1552/1995, menetelmälaki) säännösten mukaisesti.

Suomen tekemät verosopimukset saattavat rajoittaa Suomen oikeutta verottaa joukkovelkakirjan perusteella saatua korkotuloa sekä sen myynnin tai takaisinmaksun yhteydessä saatua luovutusvoittoa silloin, kun henkilö verosopimusta sovellettaessa asuu toisessa valtiossa. Korkotulo verotetaan verosopimuksen korkotuloa koskevan artiklan (OECD artikla 11) mukaan joko ainoastaan henkilön asuinvaltiossa tai siihen sovelletaan tavanomaista pääomatuloveroprosenttia alhaisempaa veroprosenttia. Arvopapereiden luovutusvoitot taas useimmiten verotetaan ainoastaan henkilön asuinvaltiossa (OECD artikla 13).

Vieraassa valuutassa liikkeeseen lasketuista joukko-, vaihtovelkakirjalainoista ja optiolainoista voi syntyä voittoa tai tappiota valuuttakurssimuutosten johdosta, vaikka joukko-, vaihtovelkakirjalainojen ja optiolainojen nimellisarvossa ei tapahdu muutosta. Tällainen voitto tai tappio huomioidaan luovutusvoiton tai -tappion laskennassa. Valuuttakurssimuutosten huomioimisesta luovutusvoiton tai -tappion laskennassa on kerrottu tarkemmin Verohallinnon ohjeissa Arvopaperien luovutusten verotus sekä Korkotulojen verotus.

Korkotulon lähdeverosta annettua lakia sovelletaan ainoastaan kotimaisten liikkeeseenlaskijoiden joukkovelkakirjalainoihin. Poikkeuksena tähän ovat ulkomaisen yhtiön Suomeen rekisteröidyt sivuliikkeet, jotka toimivat joukkovelkakirjan liikkeeseenlaskijana.

Joukkovelkakirjaan sovellettava laki voi muuttua, jos ulkomainen yhtiö sulautuu suomalaiseen yhtiöön niin, että jäljelle jää vain suomalainen yhtiö ja velka ei kuulu sulautumisen jälkeen ulkomaiseen kiinteään toimipaikkaan. Tapauksessa KVL 2018/37 katsottiin, että sulautumisen jälkeiseltä ajalta sovellettiin korkotulon lähdeverolakia, kun velallinen oli muuttunut suomalaiseksi yhtiöksi ja sitä edeltävältä ajalta tuloverolakia. Päinvastaisessa tapauksessa KVL 2017/22 suomalaisen yhtiön sulautuessa ulkomaiseen yhtiöön sovellettava laki pysyi samana korkotulon lähdeverona, koska sulautumisen jälkeen joukkovelkakirja kuului ulkomaisen yrityksen Suomessa olevaan kiinteään toimipaikkaan.

5.2 Rajoitetusti verovelvollisen verotus

Henkilö, joka ei ole tuloverolain mukaan Suomessa asuva (rajoitetusti verovelvollinen), on velvollinen suorittamaan Suomeen veroa vain täältä saamastaan tulosta (TVL 9 §:n 1 momentin 2 kohta).

TVL 9 §:n 2 momentin mukaan rajoitetusti verovelvollinen ei ole verovelvollinen täältä saamastaan korkotulosta, joka on maksettu ulkomaankaupassa syntyneelle tilisaamiselle, pankkiin tai muuhun rahalaitokseen talletetuille varoille, obligaatiolle, debentuurille, muulle joukkovelkakirjalainalle taikka sellaiselle ulkomailta Suomeen otetulle lainalle, jota ei ole katsottava lainansaajan omaan pääomaan rinnastettavaksi pääomansijoitukseksi. Poikkeuksena tähän ovat tilanteet, jossa korkotulot liittyvät Suomessa olevaan kiinteään toimipaikkaan (TVL 9 § 3 momentti).

Edellä mainittu TVL:n säännös koskee sanamuotonsa mukaisesti ainoastaan korkotuloa. Jos kyse on indeksihyvityksestä, tätä on verotuskäytännössä pidetty Suomesta saatuna tulona TVL 10 §:n mukaan, jos velallisena on suomalainen yhteisö. Verosopimusta sovellettaessa indeksihyvitys katsotaan useimmiten korkotuloksi. Korkotuloa koskeva verosopimuksen artikla määrittelee tällöin Suomen verotusoikeuden laajuuden, kun suoritus maksetaan toisessa valtiossa asuvalle henkilölle.

TVL 10 §:n 10-kohdassa säädetään siitä, milloin luovutusvoittoa pidetään Suomesta saatuna tulona. Säännöksen mukaan luovutusvoitto on Suomesta saatua tuloa ainoastaan silloin, kun kyse on kiinteän omaisuuden, asunto-osakeyhtiön osakkeiden tai vastaavien osuuksien luovutuksista. Tästä syystä joukkovelkakirjalainojen luovutuksissa tai takaisinmaksuissa ei ole kyse Suomesta saadusta tulosta TVL:n mukaan, eikä Suomi siten verota näitä tuloja, kun saaja on Suomessa rajoitetusti verovelvollinen.

johtava veroasiantuntija Tero Määttä

johtava veroasiantuntija Anna-Leena Rautajuuri