Työsuhdeoptioiden verotus

Ohje liittyy kokonaisuuteen: Palkkatulojen verotus

---

Työsuhdeoptiolla tarkoitetaan työsuhteeseen perustuvaa oikeutta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan sopimuksen tai muun sitoumuksen perusteella. Tässä ohjeessa käsitellään työsuhdeoptioiden verotusta palkansaajan tuloverotuksessa, työnantajan ennakkoperinnässä ja elinkeinotulon verotuksessa, varainsiirtoverotuksessa sekä perintö- ja lahjaverotuksessa. Ohje korvaa aikaisemman samannimisen ohjeen.

Ohjeeseen on täsmennetty sairausvakuutusmaksuja koskevaa lukua 5 ja erityisesti listaamattoman yhtiön osakepalkkioon soveltuvia sairausvakuutuslain säännöksiä. Lisäksi on  täsmennetty osakkeiden lahjoittamista ja intressipiirille tehdyn luovutuksen verotusta luvussa 3.3.2 sekä korjattu varainsiirtoverolain muutoksen myötä lukua 10. Ohjeeseen on tehty myös teknisluonteisia muokkauksia.

1 Johdanto

Työsuhdeoptiolla tarkoitetaan työsuhteeseen perustuvaa oikeutta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan sopimuksen tai muun sitoumuksen perusteella. Tässä ohjeessa käsitellään työsuhdeoptioiden verotusta palkansaajan tuloverotuksessa, työnantajan ennakkoperinnässä ja elinkeinotulon verotuksessa, varainsiirtoverotuksessa sekä perintö- ja lahjaverotuksessa.

2 Yleistä työsuhdeoptioista

2.1 Keskeisiä käsitteitä

Optio-oikeudella (optiolla) tarkoitetaan oikeutta saada tai ostaa kohde-etuus ennalta määrätyin ehdoin. Osakeoptiossa option kohde-etuus on osake. Keskeisiä optio-oikeuteen liittyviä ehtoja ovat osakkeen hankinta-ajankohta ja hankintahinta. 

Optiosta saatu etu perustuu siihen, että optiolla voi hankkia kohde-etuuden sen käypää arvoa alempaan hintaan. Jos optio on luovutuskelpoinen ja sillä on jälkimarkkinat, optiota voidaan hyödyntää myös myymällä optio.

Työsuhdeoptiolla tarkoitetaan työsuhteen perusteella saatua optio-oikeutta. Tuloverolain (1535/1992, TVL) 66 §:n 3 momentissa on työsuhdeoption määritelmä, jonka mukaisesti ratkaistaan, sovelletaanko optiojärjestelyyn työsuhdeoption verotusta koskevia tuloverolain säännöksiä. Työsuhdeoption määritelmää on käsitelty yksityiskohtaisesti jäljempänä luvussa 2.2.

Työsuhdeoption elinkaareen liittyvät tyypillisesti muun muassa seuraavat vaiheet:

• lupaus option myöntämisestä (promise), 
• optioiden saaminen/merkitseminen (grant), 
• ansaintajakso (vesting period), 
• ansaintahetki (vesting), 
• käyttäminen (exercise) ja 
• rajoitusjakso (restriction period).

Päätöksen työsuhdeoptioiden antamisesta tekee osakeyhtiössä lähtökohtaisesti yhtiökokous. Yhtiökokous voi myös antaa hallitukselle valtuutuksen päättää työsuhdeoptioiden antamisesta. Optio-ohjelman ehtoihin saattaa myös sisältyä ansaintajakso, jonka aikana palkansaajalle asetetaan tiettyjä ehtoja, joiden täyttäminen ratkaisee hänen saamiensa optioiden määrän. 

Optio-ohjelman ehdoissa määritellään tietty ajankohta, josta alkaen palkansaaja saa käyttää merkitsemiään työsuhdeoptioita. Tämän ajankohdan jälkeen palkansaaja voi merkitä osakkeita ja mahdollisesti myös luovuttaa työsuhdeoptioita. Merkittyihin osakkeisiin saattaa liittyä rajoitusjakso, jonka aikana palkansaaja ei saa luovuttaa osakkeita. Optio-ohjelman ehdoista riippuen palkansaaja saattaa myös menettää merkitsemänsä osakkeet, jos hänen työsuhteensa päättyy rajoitusjakson aikana.

2.2 Tuloverolain työsuhdeoption määritelmä

Työsuhdeoptioiden verotuksesta säädetään TVL 66 §:n 3 momentissa seuraavasti:

Veronalaista ansiotuloa on myös etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan vaihtovelkakirjalainan, optiolainan, optio-oikeuden tai muun näihin rinnastettavan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella (työsuhdeoptio). Edun arvoksi katsotaan osakkeen tai osuuden käypä arvo sillä hetkellä, kun työsuhdeoptiota käytetään, vähennettynä verovelvollisen osakkeesta tai osuudesta ja työsuhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Etu katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona työsuhdeoptiota käytetään. Työsuhdeoptiota katsotaan käytettävän, kun verovelvollinen saa tai hankkii sen kohteena olevat osakkeet tai osuudet. Työsuhdeoption käyttämiseen rinnastetaan sen luovutus. Tällöin edun arvoksi katsotaan työsuhdeoption luovutushinta vähennettynä luovuttajan maksamalla hinnalla. Työsuhdeoption perusteella saatua etua pidetään työsuhdeoption alkuperäisen saajan veronalaisena ansiotulona siinäkin tapauksessa, että hän on luopunut oikeudestaan lahjoittamalla työsuhdeoption edelleen tai muutoin luovuttanut työsuhdeoption intressipiirissään olevalle taholle. Näitä luovutuksia ei pidetä työsuhdeoption käyttämisenä.

TVL 66 §:n 3 momentti sisältää itsenäisen vero-oikeudellisen työsuhdeoption määritelmän, joka on lain sanamuodon perusteella laaja. Lainkohdan perusteella työsuhdeoptiona pidetään työsuhteeseen perustuvaa etua saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella. Lain esitöissä on myös nimenomaisesti todettu, että työsuhdeoption käsite on säännöstä tulkittaessa ymmärrettävä laajasti (HE 175/1994 vp). Säännöstä on myös oikeus- ja verotuskäytännössä tulkittu laajasti (katso esimerkiksi KHO 2009:8 ja KHO 2014:66). Jäljempänä tässä ohjeessa osakkeilla tarkoitetaan myös säännöksessä mainittuja osuuksia.

TVL 66 §:n 3 momentissa on esimerkkeinä työsuhdeoptiosta mainittu vaihtovelkakirjalainaan, optiolainaan ja optio-oikeuteen perustuvat järjestelyt. Työsuhdeoptioksi voidaan näiden lisäksi katsoa esimerkiksi erilaiset osakepalkkiojärjestelyt ja rajoitettuihin osakkeisiin perustuvat järjestelyt. Esimerkkejä erilaisista työsuhdeoptiojärjestelyistä on jäljempänä ohjeen luvussa 2.4.

Ensimmäinen keskeinen edellytys tuloverolain 66 §:n 3 momentin soveltamiselle on se, että järjestelyssä työntekijä saa tai hankkii osakkeita niiden käypää arvoa alempaan hintaan. Jos tällaista mahdollisuutta ei ole, säännös ei sovellu. Tämän vuoksi esimerkiksi synteettiset optiot jäävät säännöksen soveltamisalan ulkopuolelle. Osakkeita ei tarvitse saada palkansaajan työnantajalta eikä osakkeiden tarvitse olla sen yhtiön osakkeita, johon palkansaaja on työsuhteessa. Työsuhdeoptiota koskevaa säännöstä voidaan siten soveltaa esimerkiksi silloin, kun tytäryhtiön palveluksessa olevat palkansaajat saavat optiojärjestelyn perusteella oikeuden merkitä konsernin emoyhtiön osakkeita.

Toinen keskeinen edellytys työsuhdeoptiota koskevan säännöksen soveltumiselle on se, että etu on saatu työsuhteen perusteella. Tätä ei ratkaista yksin sen perusteella, onko option tai osakkeen antanut verovelvollisen oma työnantaja, vaan sen perusteella, johtuuko edun saaminen työskentelystä kyseisen työnantajan palveluksessa. Jos etua ei ole saatu työsuhteen perusteella, kyseessä ei ole työsuhdeoptio. Poikkeus tähän ovat toimitusjohtajalle sekä hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenelle annetut edut, joihin säännöstä sovelletaan, vaikka mainitut henkilöt eivät ole työsuhteessa (katso luku 3.1 jäljempänä).

TVL 66 §:n 3 momentin soveltamisalaa ei ole rajattu tietyssä oikeudellisessa muodossa toteutettuun järjestelyyn. Lainkohdassa tarkoitettu työsuhdeoptiojärjestely voidaan siten toteuttaa paitsi osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia antamalla, niin myös muulla tavalla. Työsuhdeoptiona voidaan pitää esimerkiksi merkintäoikeuksien antamista, jos osakkeiden merkintäaika on huomattavan pitkä (KHO 2009:8). Myös erilaiset holdingyhtiötä käyttäen toteutetut järjestelyt ovat pääsääntöisesti laissa tarkoitettuja työsuhdeoptioita (KHO 2014:66).

TVL 66 §:ssä on työsuhdeoptiota koskevien säännösten ohella säännökset työsuhdeannin verotuksesta. Työsuhdeantia koskevat säännökset ovat lainkohdan 1 ja 2 momenteissa. Niitä ei sovelleta työsuhdeoptioon. Työsuhdeanti eroaa työsuhdeoptiosta muun muassa siinä, miten palkansaajan järjestelystä saama etu muodostuu. Työsuhdeannissa palkansaajan saama etu perustuu siihen, että osakkeita merkitään antihetken käypää hintaa alempaan hintaan. Työsuhdeoptiossa etu puolestaan perustuu option antamisen jälkeiseen arvonnousuun. TVL 66 §:n 1 momentissa sekä TVL 66 a §:ssä tarkoitetuista työsuhde- ja henkilöstö anneista on kerrottu tarkemmin ohjeessa Työsuhteeseen perustuvan osakeannin verotus.

Tietyissä tilanteissa saattaa kuitenkin olla epäselvää, sovelletaanko järjestelyyn työsuhdeantia vai työsuhdeoptiota koskevia säännöksiä. Päätöksessä KHO 2009:8 (KHO 26.1.2009 taltio 163) työsuhteeseen perustuvaa etua ei annettu OYL 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettua optio- tai muuta erityistä oikeutta käyttäen, vaan osakeannin muodossa. Tämä toteutettiin määrittelemällä osakkeen merkintähinta ja -aika niin, että merkintään oikeutetut saattoivat hyötyä osakeantipäätöksen jälkeisestä osakkeen arvonnoususta. Koska avainhenkilöillä oli mahdollisuus hyötyä osakkeiden arvonnoususta merkitsemällä yhtiön osakkeita tulevaisuudessa merkintähetken käypää hintaa alempaan hintaan, järjestelyä oli pidettävä TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona eikä saman lainkohdan 1 momentissa tarkoitettuna oikeutena.

Päätöksen perusteella palkansaajalle osakkeen muodossa annettua etua on pidettävä työsuhdeoptiona silloin, kun palkansaaja voi hyötyä osakkeen arvonnoususta. Tämä on tyypillisesti mahdollista silloin, kun merkintähintana käytetään kannustinjärjestelmän alkamisajankohdan perusteella määriteltyä osakkeen käypää arvoa, mutta kannustinjärjestelmän alkamisajankohdan (merkintähinnan määrittämisen ajankohta) ja merkintäajan päättymisen välinen aika on useamman kuukauden mittainen tai tätä pidempi. Lisää osakeannista ja merkintäajan vaikutuksesta  Työsuhteeseen perustuvan osakeannin verotusohjeen luvussa 3.2.5.

Osakkeen arvonnoususta hyötyminen on tyypillisesti mahdollista silloin, kun kannustinjärjestelmän ehdoissa on etukäteen määritelty palkansaajan järjestelyssä saamien osakkeiden lukumäärä tai perusteet järjestelmän perusteella mahdollisesti saatavien osakkeiden lukumäärälle. Osakkeen arvonnoususta hyötyminen ei sen sijaan ole mahdollista esimerkiksi sellaisessa tulospalkkiojärjestelmässä, jossa palkansaajalle annetaan ennalta määritellyn euromäärän tai ennalta määriteltyjen perusteiden mukaisesti määräytyvän euromäärän arvosta osakkeita. 

OYL 10 luvussa tarkoitettua optio- tai muuta erityistä oikeutta (esimerkiksi osakeoptio, vaihtovelkakirjalaina ja optiolaina) käyttäen toteutetussa työsuhdeoptiojärjestelyssä optio on verotuksessa saatu sinä ajankohtana, jona palkansaaja on merkinnyt erityisen oikeuden. Sama periaate soveltuu myös vastaaviin ulkomaisiin järjestelyihin. Osakepalkkiojärjestelyissä tai rajoitettua osakeoikeutta taikka muuta vastaavaa järjestelyä käyttäen toteutetuissa työsuhdeoptiojärjestelyissä optiot on saatu sinä ajankohtana, jona palkansaaja on antanut suostumuksensa järjestelyyn liittymiselle.

2.3 Esimerkkejä työsuhdeoptioista

Seuraavana on mainittu esimerkkejä eräistä järjestelyistä, jotka voidaan katsoa tuloverolain 66 §:n 3 momentissa tarkoitetuksi työsuhdeoptioksi. On kuitenkin tärkeä huomata, että yksittäisen kannustinjärjestelmän nimestä ei voi suoraan tehdä päätelmiä sen verokohtelusta. Jokaisen kannustinjärjestelmän verokohtelu on ratkaistava tapauskohtaisesti kyseisen järjestelyn ehtojen perusteella.

2.3.1 Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettu optio-oikeus

Työsuhdeoptio toteutetaan perustilanteessa antamalla palkansaajalle OYL 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeudenhaltijalla voi olla oikeus valita, merkitseekö hän osakkeita (optio-oikeus).

Osakkeen merkintähinta voi vastata osakkeen käypää arvoa optioiden myöntämishetkellä taikka olla tätä alempi tai korkeampi hinta. Optio-oikeuksia voidaan antaa ilmaiseksi tai maksua vastaan. Optio-oikeus ei tuota osakkeenomistajan oikeuksia ennen osakkeiden merkintää. Optio-oikeudet voidaan hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi, jolloin niille muodostuu jälkimarkkinat.

On huomattava, että käsitettä optio-oikeus voidaan käyttää paitsi OYL 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetusta rahoitusinstrumentista, niin myös yleisesti oikeudesta saada tai ostaa kohde-etuus ennalta määrätyin ehdoin (katsoluku 2.1.). Tässä ohjeessa käsitettä optio-oikeus käytetään nimenomaan yleisessä merkityksessä, jos asiayhteydestä ei toisin ilmene.

2.3.2 Osakepalkkio

Osakepalkkiojärjestelyssä (Share Award, Stock Award) palkansaajalle annetaan oikeus saada tietty määrä osakkeita ilmaiseksi ennalta määrätyn ajanjakson kuluttua. Osakkeiden saaminen edellyttää yleensä etukäteen asetettujen tavoitteiden saavuttamista. Ylimmän johdon osalta tavoitteiden saavuttamista voidaan mitata esimerkiksi tilinpäätöksen tunnuslukujen perustella.

Järjestelyyn kuuluvilla palkansaajilla ei ole osakkeenomistajan oikeuksia ennen osakkeiden merkintää. Osakepalkkiona saatuihin osakkeisiin voi liittyä luovutusrajoituksia.

Osakepalkkiojärjestely toteutetaan usein sillä tavoin, että osa palkansaajan järjestelyn perusteella saamista osakkeista myydään välittömästi osakkeiden saamisen jälkeen osakepalkkiosta menevien verojen kattamiseksi. Tällaisessa järjestelyssä sekä palkansaajan saamien että verojen kattamiseksi myytyjen osakkeiden arvo on työsuhdeoptioetua. Jos työnantaja maksaa työntekijälle erikseen rahasuorituksen veron maksun kattamiseksi tai osakepalkkiojärjestelyn ehdoissa määrätään, että verot katetaan työnantajan maksamalla erillisellä rahasuorituksella, tällainen rahasuoritus on tavallista rahapalkkaa.

2.3.3 Rajoitettu osake

Rajoitetulla osakkeella (Restricted Stock, Restricted Stock Award) tarkoitetaan järjestelyä, jossa palkansaajalle annetaan osakkeita, joihin liittyy erilaisia rajoituksia ja palautusvelvollisuus. Rajoitukset ovat voimassa määrätyn ajan. Rajoituksia ovat tyypillisesti muun muassa kielto myydä tai muutoin luovuttaa osakkeita rajoitusjakson aikana. Yleensä palkansaaja menettää osakkeet myös silloin, jos hän siirtyy pois kyseisen työnantajan palveluksesta. Palkansaajalla on siten määrättynä aikana riski osakkeiden menettämisestä. Osakkeisiin liittyy yleensä jo luovutusrajoitusten aikana osakkeenomistajan oikeuksia, esimerkiksi äänioikeus yhtiökokouksessa ja osinko-oikeus.

Rajoitetun osakkeen saamiseen voi liittyä tiettyjä suoriutumisehtoja, jolloin siitä voidaan käyttää nimitystä Performance Share. Palkansaajan suoriutumista voidaan mitata esimerkiksi liikevaihdon, tuloksen tai tunnuslukujen kuten osakekohtaisen tuloksen (EPS) perusteella.

Rajoitettuja osakkeita käyttäen toteutettua kannustinjärjestelmää pidetään työsuhdeoptiona, jos järjestelmään perustavat osakkeet kirjataan palkansaajan arvo-osuustilille tai muutoin luovutetaan palkansaajan nimiin ennen kuin hän on lopullisesti ansainnut osakkeiden omistusoikeuden. Kysymys ei sen sijaan ole työsuhdeoptiosta, jos palkansaajalle luovutettuihin osakkeisiin liittyy pelkästään ehto, jonka perusteella hän menettää osakkeiden omistusoikeuden, jos hänen työsuhteensa osakkeet antaneeseen työnantajaan päättyy ennen ehdoissa määrättyä ajankohtaa.

Työsuhdeoptiona voidaan pitää sellaista myös sellaista kannustinjärjestelmää, jossa palkansaajalle annettuihin osakkeisiin liittyvät varallisuuspitoiset oikeudet (esimerkiksi osinko-oikeus) ja hallinnoimisoikeudet (esimerkiksi äänioikeus yhtiökokouksessa) ovat ennen rajoitusjakson päättymistä olennaisesti osakeyhtiölain olettamasäännösten mukaisia oikeuksia suppeammat.

2.3.4 Rajoitettu osakeoikeus

Rajoitetulla osakeoikeudella tai osakeosuudella (Restricted Stock Unit, RSU) tarkoitetaan rajoitetun osakkeen kaltaista järjestelyä, jossa palkansaajalle ei anneta heti järjestelyn alussa osakkeita, vaan ainoastaan sitoumus osakkeiden antamiseen (”osaketodistus”) tietyin ehdoin myöhempänä ajankohtana. Rajoitettu osakeoikeus on tyypillisesti työsuhdeoptio.

2.3.5 Warrantti

Warrantti voi olla osto- tai myyntiwarrantti. Ostowarrantti oikeuttaa tulevaisuudessa merkitsemään kohdeosakkeita ennalta määrättyyn hintaan. Warrantti voi olla maksuton tai maksullinen.

Kannustinjärjestelmä voidaan toteuttaa myös warrantilla. Jos warrantti oikeuttaa merkitysemään osakkeita käypää hintaa alempaan hintaan, käyvän hinnan arvon ja merkintähinnan välinen erotus on veronalaista palkkatuloa. Edun veronalaisuuteen ei vaikuta se, että työntekijä olisi maksanut warrattista sen merkintähetkellä warrantin käyvän arvon mukaisen hinnan (KVL 29/2018 (KHO 7.2.2020 taltio 2014 ei muutosta)).

2.3.6 Vaihtovelkakirjalaina

Vaihtovelkalainalla tarkoitetaan tyypillisesti joukkovelkakirjalainaa, jonka ehtojen mukaan lainanantajalla on oikeus osakemerkinnässä vaihtaa saamisensa kokonaan tai osittain yhtiön osakkeisiin. Vaihtovelkakirjalainassa on siten kyse velan, optio-oikeuden ja kuittausehdon yhdistelmästä.

Kannustinjärjestelmän toteuttamisessa vaihtovelkakirjalainaa voidaan hyödyntää siten, että palkansaaja antaa työnantajalleen rahalainan, jonka velkapääoman hän voi määrätyin ehdoin vaihtaa työnantajan osakkeisiin. Osakeyhtiölain systematiikassa vaihtovelkakirjalainaan sovelletaan OYL 10 luvun erityisiä oikeuksia koskevia säännöksiä.

2.3.7 Optiolaina

Optiolainalla tarkoitetaan tyypillisesti lainajärjestelyä, jossa lainanantaja saa oikeuden paitsi velkapääoman takaisinmaksuun, niin myös lainanottajan osakkeiden merkintään oikeuttavia optio-oikeuksia. Optiolainassa optio-oikeudet ovat irrotettavissa velasta eikä optio-oikeudella tapahtuvan osakemerkinnän merkintähintavelkaa tarvitse siten kuitata optiolainaan perustuvalla saamisella.

Kannustinjärjestelmän toteuttamisessa optiolainaa voidaan hyödyntää siten, että palkansaaja antaa työnantajalleen rahalainan, jota vastaan hän saa oikeuden lainan takaisinmaksuun ja optio-oikeuksia. Osakeyhtiölain systematiikassa optiolainaan sovelletaan OYL 10 luvun erityisiä oikeuksia koskevia säännöksiä.

2.3.8 Holdingyhtiöjärjestely

Holdingyhtiön muodossa toteutettua osakkeisiin oikeuttavaa kannustinjärjestelmää käsitellään korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen KHO 2014:66 perusteella työsuhdeoptiona silloin, kun järjestelyn tarkoituksena on ansiotulon verotuksen kiertäminen. Tällaisia ovat ainakin järjestelyt, jotka täyttävät seuraavat edellytykset:

• Palkansaajan yksin tai yhdessä muiden palkansaajien kanssa välillisesti tai välittömästi omistama holdingyhtiö hankkii hänen työnantajansa tai samaan konserniin kuuluvan yhtiön osakkeita.
• Järjestelyyn osalliseksi pääseminen on perustunut työsuhteeseen taikka toimitusjohtajana tai hallituksen jäsenenä toimimiseen.
• Työnantaja tai samaan konserniin kuuluva toinen yhtiö rahoittaa järjestelyä tai muutoin osallistuu rahoituksen järjestämiseen siten, että rahoitusta voidaan pitää työntekijöiden näkökulmasta edullisena.
• Osakassopimuksessa tai muussa sopimuksessa on järjestelyä koskevia työsuhdeoptiolle ominaisia ehtoja taikka muutoin on ilmeistä, että järjestely muistuttaa ehdoiltaan työsuhdeoptiota. Tällainen ehto on esimerkiksi osakkeiden luovutusrajoitus.
• Järjestelyn tarkoituksena on järjestelyyn osallistuvien henkilöiden kannustaminen, sitouttaminen tai palkitseminen ja järjestelyssä on mahdollisuus hyötyä osakkeiden arvonnoususta.

Myös edellä kuvattua järjestelyä muistuttavassa, mutta siitä jossain määrin poikkeavassa järjestelyssä voi olla kysymys työsuhdeoptiosta.

Jos edellä kuvatut edellytykset täyttävään holdingyhtiöjärjestelyyn ei liity mahdollisuutta saada tai hankkia osakkeita, vaan järjestelyyn perustuva etu saadaan rahana, kysymys ei ole TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitetusta työsuhdeoptiosta. Päätöksen KHO 2014:66 perusteella holdingyhtiöjärjestelystä saatu etu on myös tällaisessa tilanteessa veronalaista ansiotuloa.

Korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen KHO 2019:26 mukaan, jos järjestelyssä ei ole mahdollisuutta hankkia osakkeita niiden käypää hintaa alempaan hintaan eikä järjestely myöskään myöhemmässä vaiheessa johda siihen, että osakkeita voidaan hankkia niiden käypää hintaa alempaan hintaan, osakkeiden arvonnousu työsuhteen aikana ei ole TVL 66 §:ssä tarkoitettua ansiotulona verotettavaa työsuhdeoptioetua. Osakkeiden arvonnousua ei tällaisessa järjestelyssä voida verottaa myöskään TVL 61 §:n perusteella palkkana. Siten käypään arvoon hankittujen ja luovutettujen osakkeiden luovutusvoitto verotetaan lähtökohtaisesti TVL 45 §:n nojalla pääomatulona.

2.3.9 Rahastoon perustuva palkitsemisjärjestelmä

Erityisesti kansainvälisissä konserneissa palkitseminen voidaan toteuttaa sijaintivaltion lainsäädännön mukaisen rahastorakenteen avulla. Tällaisia voivat olla esimerkiksi Fonds Commun de Placement FCPE tai Mitarbeiterbeteiligungs-Privatstiftung MAB. Kyse on yleensä lykkääväehtoisesta palkitsemisjärjstelmästä. Tällaisessa järjestelyssä työntekijä saa oikeuden osakkeisiin tai osakkeita vastaavaan rahasuoritukseen ehdoissa määrätyn odotusajan kuluttua. Oikeus osakkeisiin tai rahasuoritukseen voi syntyä myös tilanteessa, jossa rahaston sijaintivaltion lainsäädäntöön perustuva rajoitus päättyy. Verotuskäytännössä järjestelyt on yleensä katsottu työsuhdeoptioiksi tai synteettisiksi optioiksi.

Rahastoon tehtävä sijoitus voi koostua sekä työntekijän säästöosuudesta että työnantajan työntekijän sijoituksen lisäksi antamista varoista tai yksin työnantajan tekemästä sijoituksesta. Optiotulo verotetaan odotusajan päätyttyä tai muun lykkäävän ehdon purkuperusteen toteuduttua. Jos työntekijä saa järjestelystä sen juoksuaikana osinkotuloa, osinkotulo katsotaan rajoitusjakson ajalta työsuhteen perusteella saaduksi palkkatuloksi.

Joissain tilanteissa työnantajan tahto on, että työntekijät omistavat osakkeet myös odotusajan päättymisen jälkeen rahaston kautta. Tätä voidaan kannustaa antamalla työntekijälle rajoitusjakson päättyessä ilmaisosakkeita, jos työntekijä ei tuolloin nosta varojaan rahastosta. Tästä huolimatta työntekijän katsotaan saavan edun vallintaansa viimeistään rajoitusjakson päättyessä  ja hänen saamansa etu, mukaan lukien mahdolliset ilmais- tai lisäosakkeet, verotetaan ansiotulona. rajoitusjakson päätyttyä ja edun tultua verotettuksi ansiotulona, rahastosta myöhemmin saadut suoritukset, kuten osinkotulot tai arvonnousu, ovat omaisuuden kerryttämää pääomatuloa.

2.3.10 Osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:ssä tarkoitettu osakeanti

Työsuhdeoptiona pidetään tietyin edellytyksin myös OYL 9 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa osakeannissa saatua etua.

3 Työsuhdeoptio palkansaajan tuloverotuksessa

3.1 Optiosta saatu etu on veronalaista ansiotuloa

TVL 66 §:n 3 momentin mukaan työsuhdeoptiosta saatu etu on veronalaista ansiotuloa. Ennakkoperintälain (1118/1996, EPL) 13 §:n 3 momentin mukaan työsuhdeoptiosta saatu etu katsotaan palkaksi. Työsuhdeoptiosta saatua etua käsitellään kuten luontoisetua.

TVL 66 §:n 3 momentin mukaan työsuhdeoptio on työsuhteen perusteella saatu etu. Oikeuskäytännössä on kuitenkin katsottu, että myös yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet, jotka eivät ole työoikeudellisessa työsuhteessa yhtiöön, voivat saada työsuhdeoptiona verotettavan edun (KHO 20.5.1997 taltio 1221). Samaa periaatetta sovelletaan myös hallintoneuvoston jäseniin. Edun arvo on myös näissä tilanteissa luonteeltaan palkkatuloa.

Työsuhdeoptiota saatetaan käyttää vasta sen jälkeen, kun työskentely edun antaneen työnantajan palveluksessa on päättynyt. Optiota voidaan käyttää esimerkiksi palkansaajan eläkkeelle siirtymisen jälkeen. Työsuhteen päättymisen jälkeen käytetystä työsuhdeoptiosta saatu etu on katsottu oikeuskäytännössä palkaksi, koska työsuhdeoptiosta on sovittu osana henkilön palkkausta (KHO 8.5.2001 taltio 1000). Samaa periaatetta sovelletaan myös silloin, kun henkilö on jäänyt työttömäksi tai vaihtanut toisen työnantajan palveluksen.

Työsuhdeoptio voi säilyä palkansaajan kuoleman jälkeen. Tällöin perilliset saavat edun samoilla ehdoilla kuin perinnönjättäjäkin olisi saanut. Kuolinvuonna kuolinpesään sovelletaan niitä tuloverolain säännöksiä, joita vainajaankin olisi sovellettu (TVL 17 § 1 momentti). Jos optiota käytetään alkuperäisen option saajan kuoleman jälkeen, kuolinpesän kuolinvuonna saama tulo on palkkaa. Jos kuolinpesä käyttää optioita kuolinvuoden jälkeen, niistä saatu etu on kuolinpesän pääomatuloa (KHO 4.7.2005 taltio 1710). Jako-osuutena kuolinpesästä saadun option käyttämisestä saatu tulo on pääomatuloa myös kuolinvuoden verotuksessa.

3.2 Muun kuin työsuhteen perusteella saatu etu

Jos optioita annetaan vastikkeetta tai alihintaan muulle kuin työsuhteessa olevalle tai edellä mainitussa asemassa olevalle henkilölle, kyseessä ei ole TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettu työsuhdeoptio. Esimerkiksi yhtiön alihankkijana toimivalle yrittäjälle annettuun etuun ei siten sovelleta työsuhdeoptiota koskevia säännöksiä. Jos tällainen etu on sovittua vastiketta työsuorituksesta, edun arvo on työkorvausta. Muutoin kyseessä on muu veronalainen ansiotulo. Elinkeinotoimintaa harjoittavalle yrittäjälle ja yhtiön alihankkijana toimivalle yhtiölle annettu etu on näiden saamaa elinkeinotuloa.

Kun suoritukseen ei sovelleta työsuhdeoptioita koskevaa erityissäännöstä, ei edun verotusta voida lykätä sen käyttöhetkeen. Siten etu on TVL 110 §:n mukaisesti veronalaista tuloa saajalleen sillä hetkellä, kun optioita annetaan. Edun arvo on optio-oikeuden käypä arvo antohetkellä.

3.3 Työsuhdeoption käyttäminen

3.3.1 Osakemerkintä tai optioiden luovutus

TVL 66 §:n 3 momentin mukaan työsuhdeoptiota käytetään, kun verovelvollinen saa tai hankkii sen kohteena olevat osakkeet tai osuudet. Käyttöpäiväksi katsotaan se päivä, jona osakkeet merkitään, vaikka niiden merkintä ostajan arvo-osuustilille tapahtuisi myöhemmin. Merkitystä ei ole myöskään sillä, milloin yhtiön hallitus hyväksyy merkinnän.

Työsuhdeoption käyttämiseen rinnastetaan TVL 66 §:n 3 momentin mukaan työsuhdeoption luovutus. Työsuhdeoption käyttöpäiväksi katsotaan tällaisessa tilanteessa kaupantekopäivä riippumatta siitä, milloin kauppahinta maksetaan.

3.3.2  Optioiden lahjoittaminen tai muu luovutus intressipiiriin kuuluvalle

TVL 66 §:n 3 momentin mukaan työsuhdeoption käyttämistä ei ole option lahjoittaminen. Laissa ei ole millään tavoin rajattu lahjoituksen saajaa. Lahjoittamista ei siten pidetä työsuhdeoption käyttämisenä, vaikka optio lahjoitettaisiin muulle kuin palkansaajan lähipiirissä olevalle henkilölle. Lahjoittamisena voidaan pitää lähtökohtaisesti kaikkia tilanteita, joissa optiot luovutetaan vastikkeesta, joka on enintään 3/4 osakkeiden käyvästä arvosta. Alkuperäistä option saajaa verotetaan optiosta saadusta edusta, kun lahjoituksen saaja käyttää optiota (optioiden saajan lahjaverotusta on käsitelty jäljempänä luvussa12.2).

Työsuhdeoptioiden käyttämistä ei ole TVL 66 §:n 3 momentin mukaan myöskään myynti tai muu luovutus työsuhdeoption haltijan intressipiirissä olevalle taholle. Tällainen taho voi olla luonnollinen tai juridinen henkilö. Intressipiirin kuuluvaksi luonnolliseksi henkilöksi voidaan katsoa esimerkiksi palkansaajan puoliso, palkansaajaan alenevassa tai ylenevässä polvessa oleva henkilö taikka muu palkansaajalle läheinen henkilö kuten avopuoliso. Intressipiiriin kuuluvaksi juridiseksi henkilöksi voidaan katsoa esimerkiksi palkansaajan tai tämän intressipiiriin kuuluvan henkilön omistama osake- tai henkilöyhtiö.

Työsuhdeoption luovuttamisesta intressipiirin kuuluvalle taholle ei muodostu ansiotulona verotettavaa etua luovutushetkellä. Jos optio-oikeudet luovutetaan intressipiiriin kuuluvalle vastikkeellisesti, optioiden luovuttajalle voi kuitenkin aiheutua luovutusvoittoveroseuraamuksia.

Työsuhdeoptiosta saadun edun arvo on alkuperäisen option saajan veronalaista ansiotuloa vasta silloin, kun intressipiiriin kuuluva merkitsee osakkeita tai osuuksia taikka luovuttaa option vastikkeellisesti edelleen muulle kuin palkansaajan intressipiiriin kuuluvalle taholle.

Kun intressipiiriin kuuluva taho käyttää optioita edellä mainituilla tavoilla, alkuperäisen työsuhdeoptiot saaneen palkansaajan saaman edun määrä lasketaan TVL 66 §:n 3 momentin mukaisesti. Edun arvoksi katsotaan osakkeen tai osuuden käypä arvo sillä hetkellä, kun optiota käytetään vähennettynä verovelvollisen osakkeesta tai osuudesta ja työsuhdeoptiosta maksamalla hinnalla.

Jos työsuhdeoptio on luovutettu palkansaajan intressipiiriin kuluvalle yhtiölle, kyse on apportista, vaikka kauppahintaa ei maksettaisi. Apporttiluovutuksen katsotaan tapahtuvan luovutushetken käypään arvoon. Kyse ei ole työsuhdeoption käyttämisestä luovutushetkellä, vaan etu verotetaan alkuperäisen palkansaajan ansiotulona, kun yhtiö käyttää optio-oikeuksia. Apporttiomaisuuden sijoittamista osakeyhtiöön pidetään kuitenkin vaihtona, jota verotetaan luovutusvoittoverosäännösten mukaan. Katso lisää apporttiomaisuuden luovutuksesta ja luotuvusvoittoverotuksesta ohjeesta: Omaisuuden luovutusvoitot ja tappiot luonnollisen henkilön tuloverotuksessa, luku 12.4.

Optio-oikeudet katsotaan käytetyksi, kun intressipiiriin kuuluva yhtiö, jolle osakkeet on apporttina luovutettu, käyttää niitä osakkeiden merkitsemiseen. Tällöin alkuperäisen optioedun saaneen työsuhdeoptioetu lasketaan edellä esimerkissä 3. esitetyllä tavalla.

3.3.3 Optioiden luovuttaminen tasinkona avioero-osituksessa

Työsuhdeoptiot saattavat optiojärjestelyn ehdoista riippuen olla luovutettavissa tasinkona avioero-osituksessa. Jos palkansaaja luovuttaa optioita tasinkona, arvioitavaksi tulee, miten tasinkona luovutettuja optioita käsitellään verotuksessa.

Optioiden lahjoittamista ja intressipiiriin kuuluvalle luovuttamista koskevan sääntelyn (laki 584/1997) esitöistä ilmenee, että säännöksen tarkoituksena on estää lahjoituksin tai muulla tavalla tapahtuva ansiotulon veron kiertäminen (HE 61/1997 vp).

Kun otetaan huomioon sääntelyn tarkoitus, sitä on tulkittava niin, että entinen puoliso ei voi kuulua säännöksessä tarkoitettuun intressipiiriin. Ositusta ei siten ole perusteltua pitää sellaisena luovutuksena, joka säilyttäisi ja lykkäisi verotuksen alkuperäiselle optionsaajalle vasta myöhemmin tapahtuvalla optioiden käyttöhetkellä. Tulkintaa tukee myös se, että myöskään palkansaajan kuolemaa ei ole oikeuskäytännössä pidetty intressipiiriluovutuksena (KHO 4.7.2005 taltio 1710). Optioiden luovutusta avioero-osituksessa voidaan siten pitää normaalina option luovutuksena ja käyttämisenä.

Optioiden luovuttaminen osituksessa avioliittolain (234/1929, AL) 35 §:n mukaisena tasinkona katsotaan edellä mainituin perustein rinnastuvan optioiden käyttämiseen. Tämän vuoksi avioero-osituksessa tasinkona luovutettujen optioiden käypä arvo ositushetkellä on optiot luovuttavan palkansaajan veronalaista ansiotuloa. Jos optiosta on maksettu vastiketta, se vähennetään veronalaisen edun arvosta.

Jos avioero-osituksessa luovutetun tasingon määrä ylittää AL 35 §:n mukaisen tasingon määrän, ylittävää määrää on pidettävä lahjana. Tällaisessa tilanteessa osa tasinkona annetuista optioista katsotaan edellä mainitusta poiketen lahjoitetuksi ja osa muutoin luovutetuksi. Lahjoitettujen optioiden osuus on työsuhdeoptioiden osuutta tasingon kokonaismäärästä vastaava osuus AL 35 §:n mukaisen tasingon ylittävän tasingon määrästä. Lahjoitettujen optioiden osuuteen sovelletaan aina intressipiiriluovutusta koskevia säännöksiä.

TVL 46 §:n 2 momentissa on erityissäännös osituksessa saadun omaisuuden omistusajan ja hankinta-ajankohdan määräytymisestä. Sen mukaan, jos luovutettu omaisuus on saatu osituksessa, omistusaika ja hankintameno lasketaan ositussaantoa edeltäneestä saannosta. Option tasinkona luovuttaneen puolison ansiotulona verotetun työsuhdeoptioedun määrä voidaan lukea optioiden hankintamenoon option luovuttaneen puolison verotuksessa. Tämä määrä muodostaa yhdessä optiosta maksetun vastikkeen kanssa option hankintamenon option tasinkona saaneen puolison verotuksessa. Kun option osituksessa saanut puoliso luovuttaa option tai merkitsee sen perusteella osakkeita, option hankintamenoksi katsotaan hänen entisen puolisonsa ansiotulona verotetun edun määrä ja tämän mahdollisesti optiosta maksama merkintähinta.

TVL 45 §:n 2 momentin mukaan luovutuksena ei pidetä OYL (734/1978) 5 luvun 1 §:ssä mainitun vaihtovelkakirjan vaihtamista yhtiön osakkeisiin eikä siinä mainittuun optiolainaan liittyvän osakkeiden merkintäoikeuden käyttämistä. Tällaista osaketta luovutettaessa omistusaika lasketaan vaihtovelkakirjan tai osakkeiden merkintäoikeuden saannosta. Kyseistä säännöstä on verotuskäytännössä sovellettu myös optiolainaan liittymättömään optio-oikeuteen.

Osituksessa saatujen osakkeiden työsuhdeoptioluonne katkeaa ositukseen. Niihin ei siten enää osituksen jälkeen sovelleta työsuhdeoptiota koskevia säännöksiä, vaan niitä verotetaan kuten muitakin työsuhteeseen perustumattomia optioita. Entisen puolison osituksessa saamilla optioilla tapahtuvaa osakemerkintää ei tämän vuoksi pidetä TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuna optioiden käyttämisenä. Vasta optioilla merkittyjen osakkeiden luovutusta verotetaan entisen puolison pääomatulona.

AL 85 §:n perusteella ositus voidaan toimittaa heti avioeron tultua vireille käräjäoikeudessa. Tämän vuoksi on mahdollista, että puolisoiden välillä toimitetaan ositus jo ennen avioeron vahvistamista. On myös mahdollista, että avioerohakemus raukeaa osituksen tekemisen jälkeen (AL 25–26 §). Ennen avioeron vahvistumista puolisoiden katsotaan kuuluvan samaan intressipiiriin. Option luovutus tasinkona ennen eron vahvistamista tehdyssä osituksessa on TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettu luovutus palkansaajan intressipiiriin kuuluvalle taholle. Optiosta saatu etu verotetaan tällöin option saaneen palkansaajan veronalaisena ansiotulona hänen puolisonsa käyttäessä optiota.

3.3.4 Optioiden luovuttaminen tasinkona jäämistöosituksessa

Ositus voi tulla toimitettavaksi myös perittävän kuoleman jälkeen (AL 85 § 1 momentti). Työsuhteen perusteella saatujen optioiden luonne työsuhdeoptiona lakkaa optiot saaneen palkansaajan kuolemaan. Tämän vuoksi jäämistöosituksessa ei tapahdu TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettua työsuhdeoptioiden käyttämisen rinnastuvaa luovuttamista palkansaajan kuolinpesän luovuttaessa optioita tasinkona eloonjääneelle puolisolle. Sen sijaan eloonjääneen puolison luovuttaessa työsuhteen perusteella saamiaan optioita ensiksi kuolleen perilliselle, kysymys on luovutuksesta intressipiiriin kuuluvalle taholle. Tarkemmin option käyttämisestä palkansaajan kuoleman jälkeen on kerrottu luvussa 3.1.

3.3.5 Työsuhdeoption panttaus

Työsuhdeoptio saatetaan pantata. Option panttaaminen ei ole option käyttämistä, koska omistusoikeus ei siirry panttauksessa (KVL 147/1999).

3.3.6 Yritysjärjestelyt

Palkansaaja saattaa luovuttaa työsuhdeoptionsa elinkeinotulon verottamisesta annetussa lain (360/1968, EVL) 52 a §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa, 52 c §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa tai 52 f §:ssä tarkoitetussa osakevaihdossa. Tällaista luovutusta pidetään pääsääntöisesti työsuhdeoption käyttämisenä.

Poikkeus edellä mainittuun pääsääntöön on tilanne, jossa palkansaaja saa luovuttamistaan työsuhdeoptioista vastikkeena vastaanottavan tai osakkeet hankkivan yhtiön optioita. Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisussa KVL 128/2000 on katsottu, että työsuhdeoptioiden luovuttamista sulautumisessa ei pidetä työsuhdeoption käyttämisenä, jos optiot vaihdetaan ehdoiltaan samanlaisiin vastaanottavan yhtiön optioihin.

Osakevaihtoa koskee vastaava periaate, joka on todettu keskusverolautakunnan ennakkoratkaisussa KVL 29/2002. Ratkaisussa optioiden vaihtoa ehdoiltaan samanlaisiin hankkivan yhtiön optioihin ei pidetty luovutuksena. Ratkaisusta ilmeneviä periaatteita voidaan soveltaa myös jakautumisen yhteydessä saatuihin ehdoiltaan samanlaisiin optioihin, koska jakautuminen on sulautumisen tapaan yleisseuraanto, jossa sovelletaan jatkuvuuden periaatetta.

3.3.7 Optio-ohjelman ehtojen muuttaminen

Jos optio-ohjelman ehtoja muutetaan ennen optioiden käyttöajan alkamista, palkaksi katsottavan edun arvo määritellään uusien ehtojen mukaan. Ehtojen muuttaminen ei ole työsuhdeoption käyttämistä, eikä siitä aiheudu veroseuraamuksia palkansaajalle.

Jos optio-ohjelman ehtoja muutetaan sen jälkeen kun käyttöaika on alkanut, tulee tapauskohtaiseksi harkittavaksi, onko kyse esimerkiksi työsuhdeoption käyttämisestä vai uudesta optio-ohjelmasta.

3.3.8 Holdingyhtiöjärjestelystä saatu tulo

Holdingyhtiön avulla toteutettuihin osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin sovelletaan pääsääntöisesti työsuhdeoption verotusta koskevia säännöksiä silloin, kun palkansaaja voi saada tai hankkia järjestelyssä osakkeita niiden käypää arvoa alempaan hintaan. Muutoin kuin osakkeiden muodossa järjestelystä saatu etu on TVL 61 §:n 2 momentin perusteella veronalaista ansiotuloa. Holdingyhtiöjärjestelystä saatu etu on siten pääsääntöisesti veronalaista ansiotuloa riippumatta siitä, missä muodossa etu saadaan. Jos järjestelyn perusteella ei kuitenkaan ole mahdollisuutta hankkia osakkeita käypää hintaa alempaan hintaan, käypään arvoon hankittujen osakkeiden luovutusvoitto on pääomatuloa. (KHO 2014:66, KHO 2019:26 ja luku 2.3.7 edellä.)

Holdingyhtiön muodossa toteutettua työsuhdeoptiota käytetään siinä vaiheessa, kun työnantajayhtiön osake siirtyy holdingyhtiöltä palkansaajan omistukseen OYL 20 luvussa tarkoitetun osakeyhtiön purkamisen taikka OYL 16 luvussa tarkoitetun sulautumisen tai muun järjestelyn seurauksena. Palkansaajan tällaisesta holdingyhtiöjärjestelystä rahana saamat osingot ja muut suoritukset ovat veronalaista ansiotulona niiden maksuhetkellä.

3.4 Optiosta saadun edun arvostaminen

3.4.1 Osakemerkintä

Työsuhdeoptiosta saadun edun arvostamisesta säädetään TVL 66 §:n 3 momentissa. Jos palkansaaja käyttää optiotaan merkitsemällä osakkeita tai osuuksia, edun arvoksi katsotaan osakkeen tai osuuden käypä hinta vähennettynä palkansaajan osakkeesta tai osuudesta ja työsuhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Etu arvostetaan käyttöhetken tilanteen mukaan.

Pörssissä tai muulla säännellyllä markkinalla noteeratun osakkeen (julkisesti noteerattu osake) käypänä arvona voidaan käyttää osakkeen merkintäpäivän keskikurssia, joka saadaan jakamalla kyseisen osakkeen päivän kokonaisvaihto kauppojen lukumäärällä. Muun kuin säännellyllä markkinalla noteeratun osakkeen (muu kuin julkisesti noteerattu osake) käypä arvo määritetään muun selvityksen puuttuessa Verohallinnon ohjeessa Yritysvarallisuuden arvostaminen perintö- ja lahjaverotuksessa esitetyllä tavalla. Siten verovelvollisen on lähtökohtaisesti aina selvitettävä Verohallinnolle työsuhdeoptiojärjestelyssä saamiensa osakkeiden käypä arvo ja käyvän arvon laskentaperusteet.

Työsuhdeoptiota saatetaan käyttää ajankohtana, jolloin kaupankäynti markkinapaikalla on keskeytyksissä. Tällainen tilanne on kyseessä esimerkiksi silloin, kun osake merkitään viikonloppuna tai ilta-aikaan pörssin sulkeuduttua. Näissä tilanteissa osakkeen käypä hinta määritetään sen vuorokauden keskikurssin mukaisesti, jona merkintä on tehty. Jos osakkeella ei ole käyty tämän vuorokauden aikana lainkaan kauppaa, osakkeen käypä hinta määritetään sen vuorokauden keskikurssin perusteella, jona osakkeella on viimeksi käyty kauppaa.

Osakkeet voidaan merkitä ja myydä edelleen välittömästi yhtenä kokonaisuutena (niin sanottu cashless exercise). Tällöin osakkeen käypänä hintana pidetään sitä hintaa, jolla osake osakemerkinnän jälkeen välittömästi myydään (KHO 2004:80/KHO 27.8.2004 taltio 2012).

Työsuhdeoptiossa on kyse työnantajan maksamasta palkasta. Työsuhdeoptiosta saadun edun arvoon eivät tämän vuoksi vaikuta palkansaajan mahdollisten kolmansien tahojen kanssa tekemät sopimukset (KVL 147/1999).

Optioedun saaja saattaa pyrkiä suojautumaan osakkeiden tai optioiden arvonmuutoksilta johdannaissopimuksen avulla. Optioedun saajan pankkiiriliikkeen kanssa tekemällä termiinisopimuksella ei ole katsottu olevan vaikutusta siihen edun arvoon, jota TVL 66 §:ssä 3 momentissa tarkoitetaan (KHO 2003:35/KHO 19.6.2003 taltio 1504). Myöskään muunlaista johdannaissopimusta ei oteta huomioon etua arvostettaessa.

Joskus osakemerkinnän ja osakkeiden saamisen välillä voi kulua useampi päivä. Vaikka osakkeen arvo tänä aikana laskisi huomattavasti, veronalaista tuloa on merkintäpäivän käyvän arvon mukaan laskettu määrä.

3.4.2 Työsuhdeoption myyminen

Palkansaajalla saattaa työsuhdeoptio-ohjelman ehdoista riippuen olla oikeus optioiden myymiseen. Optio-oikeudet saatetaan tällöin hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Optio-oikeudet saatetaan myydä myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella.

Optio-oikeuden myynti muulle kuin palkansaajan intressipiirissä olevalle taholle rinnastuu työsuhdeoption käyttämiseen (katso luku 3.2.1 edellä). Optio-oikeuden myynnistä saadun edun arvoa on TVL 66 §:n 3 momentin mukaan työsuhdeoption luovutushinta vähennettynä palkansaajan maksamalla hinnalla.

Julkisen kaupankäynnin kohteeksi haetun optio-oikeuden myyntiä koskeva toimeksianto saatetaan antaa ajankohtana, jolloin kaupankäynti markkinapaikalla on keskeytyksissä. Tällainen tilanne on kyseessä esimerkiksi silloin, kun toimeksianto annetaan viikonloppuna tai ilta-aikaan pörssin sulkeuduttua. Näissä tilanteissa osakkeen käypä hinta määritetään sen vuorokauden keskikurssin mukaisesti, jona optioiden myyntitoimeksianto on toteutettu.

Työsuhdeoption käyttämiseen ei sovelleta luovutusvoittoa koskevia säännöksiä. Työsuhdeoptiosta saadun edun arvoa laskettaessa ei siten voida vähentää esimerkiksi hankintameno-olettamaa. Luovutusvoittoa koskevia säännöksiä sovelletaan, kun palkansaaja myy työsuhdeoptiolla hankkimansa osakkeet edelleen (katso luku 3.6 jäljempänä).

3.4.3 Työsuhdeantia koskevaa alennusta ei sovelleta

Työsuhdeoptiosta saatu etu on kokonaisuudessaan veronalaista ansiotuloa. TVL 66 §:n 1 momentissa tarkoitettua henkilöstölle suunnattua osakeantia koskevaa 10 prosentin alennusta ei sovelleta, vaikka työsuhdeoption saisi koko henkilökunta.

3.4.4 Luovutusrajoitusten vaikutukset

Työsuhdeoption perusteella saatuihin osakkeisiin voi liittyä luovutusrajoituksia, joiden vuoksi palkansaaja ei voi luovuttaa osakkeita niiden merkintää seuraavalla rajoitusjaksolla (niin sanottu restriction period).

Työsuhdeoptiosta saadun edun arvo määritetään mahdollisista luovutusrajoituksista huolimatta sen ajankohdan mukaisesti, jona verovelvollinen saa tai hankkii osakkeet. Etu arvostetaan siten luovutusrajoitusten estämättä osakkeiden merkintähetken mukaiseen arvoon (KHO 2011:91/KHO 9.11.2011 taltio 3256).

Ennen yllä mainittua päätöstä työsuhdeoptiosta saadun edun arvo voitiin erittäin poikkeuksellisissa olosuhteissa arvostaa korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen KHO 27.8.2002 taltio 1959 mukaisesti luovutusrajoitusten päättymisajankohdan arvon mukaisesti. Kyseisessä tapauksessa työntekijät saivat 14.2.2000 merkitä osakkeita, joihin liittyi optiolainan ehtojen mukaan luovutusrajoitus 15.12.2000 asti. Yhtiö oli listautunut pörssiin ja yleisölle 1.3.2000 alkaneessa annissa käytetty hinta oli ollut 13 euroa. Osakkeen arvo oli vuoden loppuun mennessä laskenut 4–5 euroon. Osakkeen arvon alentuminen oli siten lyhyellä aikavälillä yli 60 prosenttia. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että näissä oloissa työsuhdeoptioon perustuvan edun käyväksi arvoksi katsottiin osakkeen pörssiarvo luovutuskiellon päättyessä.

Päätöksestä KHO 27.8.2002 taltio 1959 ilmenevää oikeusohjetta voidaan soveltaa ainoastaan listautumisantien yhteydessä ja silloin, kun osakkeen arvo on olennaisesti alentunut ennen luovutusrajoitusten päättymistä.

3.4.5 Lykkääväehtoiset osakeperusteiset kannustinjärjestelmät

Osakeperusteisen kannustinjärjestelmän ehtoihin saattaa sisältyä lykkäävä ehto, jonka mukaan työnantaja lykkää yksipuolisesti järjestelmän perusteella ansaittujen osakkeiden luovuttamista palkansaajalle niiden ansaitsemista myöhempään ajankohtaan (mandatory deferred compensation plan). Palkansaajalla saattaa myös olla oikeus valita ennen kannustinjärjestelmään liittymistä, että työnantaja lykkää osakkeiden luovuttamista niiden ansaintahetkeä myöhempään ajankohtaan (voluntary deferred compensation plan). Lykkääväehtoisiin järjestelmiin kuuluu muun muassa rajoitettu osakeoikeus (Restricted Stock Unit, RSU) -järjestelmä.

Palkansaaja ei saa lykkääväehtoisessa osakeperusteisessa kannustinjärjestelmässä ansaitsemiaan osakkeita heti omistukseensa. Hän ei siten ole oikeutettu osinkoon eikä voi käyttää muitakaan osakkeisiin perustuvia oikeuksia. Järjestelmän ehdoista riippuen palkansaaja saattaa menettää oikeutensa osakkeisiin, jos hänen työsuhteensa edun antaneeseen työnantajaan päättyy ennen kuin osakkeet on luovutettu hänelle.

Lykkääväehtoinen osakeperusteinen kannustinjärjestelmä on TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettu työsuhdeoptio, jos palkansaaja on järjestelyn ehdoissa määritellyn ajanjakson päätyttyä oikeutettu ehdoissa määritellyin perustein määräytyvään osakemäärään. Jos palkkion ansaitsemisen ehdot ovat tällaisessa järjestelyssä täyttyneet, mutta palkansaaja ei ole saanut omistukseensa osakkeita, työsuhdeoptiosta saadun edun verotus lykkääntyy osakkeiden saamisajankohtaan. Palkansaajan saaman veronalaisen edun arvo määräytyy tällöin sen hetken mukaisesti, jona lykkäävä ehto täyttyy. Tämä ei välttämättä ole sama ajankohta kuin se, jolloin osakkeet merkitään palkansaajan arvo-osuustilille.

3.4.6 Purkavaehtoiset osakeperusteiset kannustinjärjestelmät

3.4.6.1 Purkavan ehdon laajuuden merkitys

Osakeperusteisen kannustinjärjestelmän ehtoihin voi sisältyä purkava ehto, jonka mukaan palkansaaja menettää tietyssä tilanteessa hänelle kannustinjärjestelmän perusteella luovutetut osakkeet. Tällaisen purkavan ehdon vaikutus verotukseen riippuu siitä, millä edellytyksillä palkansaaja menettää hänelle luovutetut osakkeet.

3.4.6.2 Työsuhteen päättymistä koskeva purkava ehto

Purkava ehto saattaa koskea ainoastaan työsuhteen päättymistä. Tällaisessa kannustinjärjestelmässä osakkeet luovutetaan palkansaajalle siinä vaiheessa, kun palkansaaja on täyttänyt järjestelmän ehdoissa määritellyt osakkeiden ansaitsemisen edellytykset. Kannustinjärjestelmän ehdoissa määrätään kuitenkin siitä, että palkansaaja menettää ansaitsemansa osakkeet, jos hänen ja osakkeet antaneen työnantajan välinen työsuhde päätyy ennen ehdoissa määrättyä ajankohtaa. Vastaavanlainen purkava ehto saattaa liittyä myös osakeoption muodossa toteutettuun kannustinjärjestelmään.

Tällainen purkavaehtoinen kannustinjärjestelmä on TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettu työsuhdeoptio, jos osakkeiden luovuttamista edeltää ansaintajakso, joka mahdollistaa sen, että palkansaaja voi hyötyä osakkeen arvonnoususta. Työsuhdeoptiota käytetään tällaisessa järjestelyssä siinä vaiheessa, kun osakkeet luovutetaan palkansaajalle. Edun arvo määritetään kyseisen ajankohdan mukaisesti eikä osakkeiden myöhempiä arvonmuutoksia oteta huomioon (katsoluku 3.3.4 edellä).

Jos palkansaaja joutuu työsuhteen päättymistä koskevan purkavan ehdon vuoksi palauttamaan hänelle jo annetut osakkeet, palkansaajan verotusta oikaistaan hänen vaatimuksestaan sen verovuoden osalta, jona häntä on edusta verotettu (laki verotusmenettelystä (1558/1995, VML) 61 ja 63 §). Kyse on tällöin siitä verovuodesta, jonka aikana palkansaaja on saanut tai hankkinut osakkeet.

Jos palkansaaja on saanut osakkeiden lisäksi rahasuorituksen ennakonpidätyksen suorittamista varten ja hän joutuu palauttamaan myös sen, palkansaajan veronalaisesta tulosta vähennetään palkansaajan vaatimuksesta myös rahasuorituksen osuus sen verovuoden tulosta, jona häntä on suorituksesta verotettu. Jos palkansaaja ei joudu palauttamaan rahasuoritusta, verotusta ei sen osalta oikaista.

Jos palkansaajalle on maksettu osakkeiden perusteella osinkoa, palkansaaja saattaa joutua palauttamaan myös saamansa osingon. Tällöin on oikaistava myös niiden verovuosien verotusta, joiden tulona osinko on verotettu.

Luovutusrajoituksen ja ehdollisen palautusvelvollisuuden vaikutusta sairausvakuutusmaksuihin on käsitelty tarkemmin luvussa 5.

3.4.6.3 Osakkeiden ansaitsemista koskeva purkava ehto

Purkava ehto voidaan muotoilla niin, että osakkeet luovutetaan palkansaajalle rajoitetulla omistusoikeudella jo ennen kuin palkansaaja on täyttänyt niiden lopullisen ansaitsemisen edellytykset. Ansaitsemisen edellytyksenä saattaa olla esimerkiksi määrätty osakekurssin nousu tai tulostavoitteiden saavuttaminen. Tällaisena järjestelmänä voidaan pitää esimerkiksi rajoitettujen osakkeiden (Restricted Stock Award, RSA) avulla toteutettua kannustinjärjestelmää.

Jos palkansaajalle luovutettujen osakkeiden lopulliselle ansaitsemiselle on kannustinjärjestelmän ehdoissa määrätty myös muita edellytyksiä kuin pelkkä työsuhteen jatkuminen edun antaneeseen työnantajaan, kyseessä on TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettu työsuhdeoptioetu. Palkansaajan katsotaan tällaisessa järjestelyssä saaneen osakkeet vasta siinä vaiheessa, kun osakkeiden lopullisen ansaitsemisen edellytykset ovat täyttyneet. Tämä ajankohta on TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettu optioiden käyttämisen ajankohta.

Pelkkä työsuhteen jatkumista koskeva purkava ehto, luovutusrajoitus tai osakkeiden panttaus ei yksistään lykkää verotusta (katso luku 3.3.6.2 edellä). Luovutusrajoituksen ja ehdollisen palautusvelvollisuuden vaikutusta sairausvakuutusmaksuihin on käsitelty tarkemmin luvussa 5.

3.4.7 Osakkeiden splittaus

Osakkeiden splittauksella tarkoitetaan osakepääomaa muuttamatta tapahtuvaa yhtiön osakkeiden lukumäärän lisäämistä jakamalla osake pienempiin yksiköihin eli useampaan osakkeeseen. Splittauksen yhteydessä työsuhdeoption perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää ja osakkeen merkintähintaa muutetaan yleensä vastaavassa suhteessa.

Jos palkansaaja on alkujaan maksanut työsuhdeoptiosta vastiketta, yksittäiseen osakkeeseen kohdistuva osuus vastikkeesta muuttuu vastaavassa suhteessa kuin osakkeiden lukumäärä.

3.4.8 Holdingyhtiöjärjestelystä saadun edun määrä

TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona tai muutoin ansiotulona verotettavasta holdingyhtiöjärjestelystä saatua veronalaista ansiotuloa on muun muassa järjestelyssä mukana olevan palkansaajan holdingyhtiöstä saama osinko ja muu varojenjako. Veronalaista ansiotuloa on niin ikään palkansaajan holdingyhtiöjärjestelyn purkamisesta saama etu.

Holdingyhtiöjärjestely voidaan purkaa OYL 20 luvussa tarkoitetun purkamisen tai OYL 16 luvussa tarkoitetun sulautumisen taikka muun yritysjärjestelyn avulla. Purkamisessa veronalaista ansiotuloa on jako-osana saadun omaisuuden käypä arvo vähennettynä palkansaajan yhtiöön sijoittamalla määrällä. Vastaavasti sulautumisessa veronalaista ansiotulotuloa on sulautumisvastikkeen käypä arvo vähennettynä palkansaajan yhtiöön sijoittamalla määrällä. Samoja periaatteita sovelletaan myös muulla tavoin purettuun järjestelyyn. Esimerkiksi palkansaajan osakevaihdossa saama vastike vähennettynä hänen järjestelyyn sijoittamallaan määrällä on hänen veronalaista ansiotuloaan.

Holdingyhtiö tai sen osakkeenomistaja voi myös lunastaa palkansaajan omistamat holdingyhtiön osakkeet. Veronalaista ansiotuloa on tällaisessa tilanteessa palkansaajan lunastushintana saama määrä vähennettynä hänen järjestelyyn sijoittamalla määrällä. Samalla tavoin verotetaan myös muussa muodossa tapahtuvaa sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston sekä osakepääoman tai muun sidotun oman pääoman jakamista.

Korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen KHO 2014:66 perusteella palkansaajan ansiotuloverotuksen piiriin kuuluvasta holdingyhtiöjärjestelystä saama veronalainen etu on aina koko määrältään veronalaista ansiotuloa. Sillä, onko palkansaaja sijoittanut järjestelyyn omia varojaan, ei siis ole vaikutusta verotettavan tulon tulolajiin.

3.5 Vähennykset palkansaajan verotuksessa

3.5.1 Työsuhdeoption käyttämisestä tai suojaamisesta aiheutuneet kustannukset

Työsuhdeoptioon voi liittyä osakkeiden merkintähinnan ohella myös muita kustannuksia. Silloin, kun palkansaajalle aiheutuu kustannuksia työsuhdeoption käyttämisestä, kyse on ansiotulon hankkimisesta aiheutuneesta menosta, joka vähennetään esitetyn selvityksen perusteella palkansaajan verotusta toimitettaessa (TVL 29 ja 95 §). Tällainen työsuhdeoption käyttämisestä johtuva meno voi olla esimerkiksi palkansaajan maksama välittäjän palkkio tai varainsiirtovero. Näitä ansiotulon verotuksessa vähennettyjä tulonhankkimismenoja ei lueta työsuhdeoptiolla merkittyjen osakkeiden hankintamenoon.

Muita kuin työsuhdeoption käyttämisestä johtuvia työsuhdeoptioon liittyvä menoja ei voida vähentää ansiotulon hankinnasta johtuneina kuluina. Ansiotulosta vähennyskelvottomiksi on katsottu muun muassa työsuhdeoptioiden suojaamisesta aiheutuneet kulut. Esimerkiksi termiinijärjestelystä aiheutuneet tappiot ovat vähennyskelpoisia vain luovutustappioina (KHO 2003:35). Samoin ansiotulosta vähennyskelvottomaksi on katsottu työnantajasta riippumattoman luottolaitoksen kanssa tehdyn optiojärjestelyn perusteella maksettu määrä. Myös tällaiseen järjestelyyn on sovellettu luovutusvoiton verotusta koskevia säännöksiä (KVL 147/1999).

3.5.2 Tappio työsuhdeoption myynnistä tai raukeamisesta

Jos palkansaaja on hankkinut työsuhdeoption vastikkeellisesti ja hän myy optio-oikeudet maksamaansa vastiketta alempaan hintaan tai antaa niiden raueta, järjestely voi muodostua palkansaajan näkökulmasta tappiolliseksi. Järjestelystä aiheutuneet tappiot voidaan tällöin vähentää TVL 95 §:ssä tarkoitettuna tulonhankkimiskuluna (KHO 1997:33/KHO 24.4.1997 taltio 985). Jos optio-oikeudet on myyty, ansiotulosta vähennettävä määrä on optio-oikeuden myyntihinnan ja optio-oikeudesta maksetun vastikkeen välinen erotus. Jos optio-oikeus on rauennut arvottomana, ansiotulosta vähennettävä määrä on optio-oikeudesta maksetun vastikkeen määrä.

Jotta tappio voidaan vähentää, sen on oltava todellinen. Jos kyse on järjestelystä, josta varoja ei ole rajoitusjakson päätyttyä nostettava, kuten esimerkiksi luvun 2.3.9 rahastosidonnaiset järjestelyt, ei rajoitusjakson päättyessä muodostunutta laskennallista tappiota voi vähentää. Tappio voidaan vähentää vasta, kun varoja tosiasiallisesti nostetaan rahastosta.

3.5.3 Holdingyhtiöjärjestelystä aiheutuneet tappiot

TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona tai muutoin ansiotulona verotettava holdingyhtiöjärjestely voi olla kokonaisuutena arvioiden tappiollinen järjestelyyn osallistuvalle palkansaajalle. Tällainen tilanne on kyseessä silloin, kun järjestelyn päätyttyä todetaan, että palkansaaja on sijoittanut järjestelyyn enemmän omia varojaan kuin hän saa järjestelystä koko sen voimassaoloaikana. Palkansaaja voi vähentää tällaisen tappion tulonhankkimiskuluna ansiotuloistaan, jos vastaavasti järjestelystä saatu tulo olisi verotettu ansiotulona.

3.5.4 Verotuksessa ilman erillistä vaatimusta myönnettävät vähennykset

Työsuhdeoptiosta saatu etu on palkkaa (EPL 13 § 3 momentti). Työsuhdeoptiosta saadun edun perusteella myönnetään palkansaajan verotusta toimitettaessa tulonhankkimisvähennys sekä kunnallisverotuksen ansiotulovähennys ja valtionverotuksen työtulovähennys (TVL 95 §, 105 a § ja 125 §).

3.6 Tulontasaus

Työsuhdeoptiosta saatu etu on TVL 66 §:n 3 momentin mukaan sen verovuoden tuloa, jona työsuhdeoptiota käytetään. Edun arvon määräytymisen perusteena on osakkeen käypä arvo sillä hetkellä, kun työsuhdeoptiota käytetään. Työsuhdeoption käyttämisestä syntyvä etu määräytyy osakkeen hinnan vaihtelun mukaan. Etua ei siten voida pitää TVL 128 §:ssä tarkoitettuna kahdelta tai useammalta vuodelta kertyneenä kertatulona, minkä vuoksi tulontasauksen edellytykset eivät täyty (KHO 2002:59/KHO 26.9.2002 taltio 2288).

3.7 Työsuhdeoption perusteella merkittyjen osakkeiden myyminen

Kun palkansaaja myy työsuhdeoption perusteella hankkimansa osakkeet edelleen, sovelletaan luovutusvoiton verotusta koskevia säännöksiä (TVL 45–47 ja 50 §). Osakkeiden myynnistä saatu luovutusvoitto on veronalaista pääomatuloa. Luovutusvoiton määrä lasketaan vähentämällä luovutushinnasta osakkeiden hankintameno, joka on osakkeista ja optiosta maksetun hinnan sekä palkkana verotetun määrän summa. Myös se optioedun osa, joka on ollut TVL 77 §:n nojalla verovapaata tuloa, luetaan osakkeiden hankintamenoon (KHO 18.3.2003 taltio 575). 

Varainsiirtoveroa ei lueta työsuhdeoptiolla merkittyjen osakkeiden hankintamenoon, joten sitä ei myöskään vähennetä osana osakkeiden hankintamenoa (katso luku 3.4.1 edellä). Luovutusvoittoa laskettaessa voidaan soveltaa hankintameno-olettamaa.

Jos palkansaaja myy osakkeet niiden hankintamenoa alempaan hintaan, hänelle syntyy luovutustappio, joka voidaan vähentää TVL 50 §:ssä todetulla tavoin.

3.8 Osinkoihin perustuva hyvitys

Työsuhdeoptiojärjestelyn ehdoissa on saatettu sopia, että palkansaaja saa hyvitystä osingoista, joita työnantaja jakaa sen jälkeen, kun palkansaaja on liittynyt mukaan työsuhdeoptiojärjestelyyn. Järjestelyn perustella saatavien osakkeiden merkintähintaa voidaan alentaa työnantajayhtiön jakamien osinkojen määrällä tai palkansaajalle voidaan maksaa hyvityksenä rahasuoritus.

Osakkeen merkintähinnan alennuksen muodossa annettu hyvitys vaikuttaa siihen veronalaisen palkkatulon määrään, jonka palkansaaja saa työsuhdeoptiota käyttäessään. Rahana maksettu hyvitys puolestaan on palkansaajan veronalaista rahapalkkaa.

4 Synteettinen optio

Synteettisellä optiolla (Stock/Share Appreciation Right, SAR, Phantom Option) tarkoitetaan järjestelyä, jossa palkansaaja saa oikeuden työnantajayhtiön osakekurssin mukaan määräytyvään rahasuoritukseen. Palkansaajalle annetaan optio-oikeus, jonka perusteella hän ei ole kuitenkaan oikeutettu merkitsemään option kohde-etuutena olevia osakkeita option toteutushintaan, vaan hän saa toteutushinnan ja toteuttamishetken mukaisen osakkeen arvon erotuksen rahana (nettoarvon tilitys). Synteettinen optio -nimityksen sijaan tällaisesta järjestelystä saatetaan myös käyttää myös muita nimityksiä kuten ”osakeperusteinen bonus” tai ”palkitsemisjärjestelmä”.

Käytännössä synteettisessä optiossa on siis kyse rahasuorituksesta, jonka suuruus määräytyy työnantajayhtiön osakekurssin kehityksen perusteella. Esimerkiksi kahden vuoden kuluttua synteettisen option antamisesta työnantaja maksaa järjestelyssä mukana olevalle palkansaajalle yhtiön osakkeen arvon nousua vastaavan rahamäärän. Tässä suhteessa synteettinen optio poikkeaa bonuksista ja tantiemeista, joiden suuruus määräytyy yhtiön tuloksen perusteella.

Synteettinen optio ei oikeuta osakemerkintään. Tämän vuoksi synteettiseen optioon ei sovelleta TVL 66 §:n 3 momentin työsuhdeoptiota koskevia säännöksiä. Tuloverolaissa ei ole synteettisen option verotusta koskevia erityissäännöksiä. Synteettiseen optioon sovelletaan siten tuloverolain ja ennakkoperintälain yleisiä rahapalkan verotusta ja ennakkoperintää koskevia säännöksiä. Synteettisestä optiosta saatu etu on siten veronalaista ansiotuloa ja työnantajalta saatua palkkaa (TVL 61 § 1 momentti ja EPL 13 § 1 momentti). Etu katsotaan rahasuorituksen maksuhetkellä palkkatuloksi.

Synteettisestä optiosta saatu etu on palkansaajan rahapalkkaa, joten siitä on toimitettava ennakonpidätys ja annettava palkkatietoilmoitus tulorekisteriin.  Synteettisestä optiosta maksettavat työnantajan ja palkansaajan maksut kuitenkin poikkeavat rahapalkasta normaalisti maksettavista maksuista (katso luku 5.1.5 jäljempänä).

Oikeus synteettiseen optioon voi olla luovutettavissa. Jos palkansaaja myy oikeutensa, kyse on edelleen työnantajalta saadusta työsuhteeseen perustuvasta edusta. Synteettisen option luovutushinta on siten palkansaajan veronalaista palkkaa, josta työnantajan on toimitettava ennakonpidätys ja annettava palkkatietoilmoitus tulorekisteriin.

Katso työnantajan ilmoitusten antamisesta lisää ohjeesta Tietojen ilmoittaminen tulorekisteriin: työntekijän palkitseminen, yrittäjälle maksettavat suoritukset ja muut erityistilanteet.

Palkansaajalle saatetaan antaa samanaikaisesti joko samassa tai erillisessä järjestelyssä sekä synteettinen optio että niin sanottu normaali osakkeiden merkitsemiseen tai saamiseen oikeuttava osakeoptio, joista toisen käyttäminen sulkee toisen vaihtoehdon pois. Jos palkansaaja merkitsee osakkeita, järjestely on tuloverolain 66 §:n 3 momentissa tarkoitettu työsuhdeoptio. Muussa tapauksessa kyseessä on synteettinen optio.

5 Sairausvakuutuksen maksut

5.1 Sovellettava sääntely

Sairausvakuutuslain (1224/2004, SVL) 18 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan mainitun lain mukaisesti Suomessa vakuutettu henkilö on velvollinen suorittamaan vakuutetun sairausvakuutusmaksun. Vakuutetun sairausvakuutusmaksun muodostavat sairaanhoitomaksu ja päivärahamaksu (SVL 18:4). Työnantaja on puolestaan velvollinen suorittamaan työnantajan sairausvakuutusmaksun siten kuin työnantajan sairausvakuutusmaksusta annetussa laissa (771/2016, TaSavaL) säädetään.

Sairausvakuutuksen sairaanhoitomaksu määrätään vakuutetun kunnallisverotuksen verotettavan tulon perusteella, jos sairausvakuutuslaissa ei toisin säädetä (SVL 18:14). Päivärahamaksu määrätään vakuutetun veronalaisen palkkatulon ja työtulon perusteella, jos sairausvakuutuslaissa ei toisin säädetä (SVL 18:15). SVL 11 luvun 3 §:n perusteella palkkana pidetään muun ohessa EPL 13 §:ssä tarkoitettua ennakonpidätyksen alaista palkkaa, palkkiota ja korvausta mainitun lainkohdan 3 momentissa säädetyin poikkeuksin (SVL 11:3).

Sairausvakuutuksen maksujen määrät vahvistetaan vuosittain valtioneuvoston asetuksella (SVL 18 luku 23–24a §:t). Vuonna 2024 sairausvakuutuslain mukaisesta palkkatulosta suoritettava sairaanhoitomaksu on 0,51 prosenttia kunnallisverotuksessa verotettavasta ansiotulosta ja muusta SVL 18 luvun 14, 16-19 ja 19a §:ssä tarkoitetusta maksuperusteesta (Vna 1 §:n 1 momentti). Jos vakuutettu kuitenkin saa muuta kuin SVL 18 luvun 15-18 §:ssä tarkoitettua ansiotuloa, peritään kyseisestä tulosta sairausvakuutuksen sairaanhoitomaksua 1,48 prosenttia (Vna 1 §:n 2 momentti). Siten, jos tulo on SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 3-5 kohdissa tarkoitettua ansiotuloa, siitä peritään vakuutetun sairaanhoitomaksua 1,48 prosenttia.

Työnantaja maksaa työnantajan sairausvakuutusmaksun työntekijöille maksettavien palkkojen yhteismäärän perusteella. Palkalla tarkoitetaan muun ohessa EPL 13 §:ssä tarkoitettua ennakonpidätyksen alaista palkkaa, palkkiota ja korvausta. Palkkana ei kuitenkaan pidetä SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentissa mainittuja eriä (TaSavaL 5 §).

SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentissa säädetään sellaisista verotuksessa palkkana pidettävistä suorituksista, joita ei lueta sairausvakuutuslaissa tarkoitettuun työtuloon. Säännöksen 4 kohdan mukaan palkkana ei pidetä tuloverolain 66 §:n 3 momentissa tarkoitettua työsuhdeoption käyttämisestä syntyvää etua tai sellaista työsuhteeseen perustuvaa suoritusta, joka määräytyy yhtiön osakkeen arvon muutoksen perusteella. Palkkana ei myöskään pidetä säännöksen 5 kohdassa tarkoitettua osakepalkkiota säännöksen kaikkien edellytysten täyttyessä.

Poikkeuksena SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 kohdan soveltamiseen ovat optiot, joissa optiolla merkittävän osakkeen merkintähinta alittaa olennaisesti osakkeen käyvän arvon option antamishetkellä ja tällainen optio käytetään vuoden kuluessa sen antamisesta. Nämä optiot luetaan sairausvakuutuslaissa tarkoitettuun työtuloon ja niistä maksetaan siksi kaikki työnantajan ja työntekijän sairausvakuutuksen maksut. Olennaisena käyvän arvon alituksena pidetään merkintähintaa, joka on alle 50 prosenttia osakkeen käyvästä arvosta. Alihintaisista optioista on kerrottu tarkemmin ohjeen luvussa 5.2.2.

SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohdan mukaan palkkana ei pidetä palkkiota, joka annetaan työnantajayhtiön tai sen kanssa samaan konserniin tai muuhun vastaavaan taloudelliseen yhteenliittymään kuuluvan yhtiön viranomaisen valvonnan alaisella säännellyllä markkinalla tai viranomaisen valvonnan alaisessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä noteerattuina osakkeina, sijoitustalletuksena tai muulla vastaavalla tavalla, taikka osakkeiden sijasta osin tai kokonaan rahana, jos palkkiona saatavan edun arvo riippuu kyseisten osakkeiden arvon kehityksestä palkkion lupaamisen ja antamisen välisenä, vähintään vuoden mittaisena aikana.

Hallituksen esityksen 64/2019 vp mukaan tuloverolaissa tarkoitettu työsuhdeoption käsite on sisällöllisesti laajempi kuin sairausvakuutuslaissa. Momentin 4 kohdan sanamuotoa on täsmennetty, jotta tämä ero tulisi selkeämmin esille. Siten 4 kohtaa sovelletaan ainoastaan työsuhdeoptioihin tai järjestelmiin, jossa suoritus määräytyy yhtiön osakkeen arvon muutoksen perusteella. Osakepalkkioihin sovelletaan säännöksen 5 kohtaa.

Vakuutetun sairausvakuutusmaksu sisältyy verokortin ennakonpidätysprosenttiin. Sairausvakuutusmaksun määräytymistä kansainvälisissä tilanteissa on käsitelty ohjeessa Työsuhdeoption ja työsuhteen perustuvan osakeannin verotus kansainvälisissä tilanteissa.

5.2 Työsuhdeoptiot (SVL 11 luku 3 § 3 momentti 4 kohta)

5.2.1 Työsuhdeoptioita koskeva pääsääntö

TVL 66 §:ssä tarkoitetusta työsuhdeoptiosta saadusta edusta ei edellä mainittu sääntely huomioon ottaen pääsääntöisesti suoriteta päivärahamaksua tai työnantajan sairausvakuutusmaksua. Työsuhdeoptiosta saadusta edusta peritään ainoastaan vakuutetun sairaanhoitomaksu.

Poikkeuksena edellä mainittuun pääsääntöön on alihintaiset optiot, eli kun kyse on SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 kohdan tarkoittamasta optiosta, jonka merkintähinta olennaisesti alittaa osakkeen käyvän arvon option antamishetkellä.

5.2.2 Alihintaisia optioita koskeva poikkeus

Vuoden 2021 alusta voimaan tulleen SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 kohdan muutoksen mukaan optioetua pidetään tietyissä tilanteissa sairausvakuutuslaissa tarkoitettuna työtulona, jonka perusteella on suoritettava  kaikki työnantajan ja työntekijän sairausvakuutusmaksut normaalin palkkatulon tapaan.

Säännöksen tarkoittamia optioita ovat optiot, joissa osakkeen merkintähinta alittaa olennaisesti osakkeen käyvän arvon option antamishetkellä. Olennaisesti osakkeen käyvän arvon alittavana pidetään merkintähintaa, joka on alle 50 prosenttia osakkeen käyvästä arvosta option antamishetkellä. Pelkkä olennaisesti alhaisempi merkintähinta ei automaattisesti tarkoita sitä, että kyse olisi sairausvakuutuslaissa tarkoitetusta työtulosta, vaan lisäksi edellytetään, että tällainen optio käytetään vuoden kuluessa sen antamisesta. Jos option antamisesta sitä vastoin on kulunut enemmän kuin vuosi, optioetua ei pidetä palkkana, eikä siitä ole maksettava työnantajan sairausvakuutusmaksua tai työntekijän päivärahamaksua.

Joskus palkansaaja on saattanut maksaa optio-oikeudesta. Tällöin alihintaisuutta tarkasteltaessa merkintähintaan lisätään palkansaajan optio-oikeudesta maksama määrä. Tätä työntekijän optio-oikeudesta maksamalla määrällä lisättyä merkintähintaa verrataan option antamishetken kohdeosakkeen käypään arvoon.  

Alihintainen optioetu otetaan huomioon option käyttöajankohtana. Työnantajan täytyy option käyttöajankohtana tarkastella, onko option antamishetkellä osakkeen sovittu merkintähinta ollut olennaisesti alhaisempi kuin osakkeen käypä arvo option antamishetkellä (alle 50 prosenttia) ja onko tällainen optio käytetty vuoden kuluessa sen antamisesta. Jos molemmat edellytykset täyttyvät, työntekijälle on syntynyt sairausvakuutuslaissa tarkoitettu etu, josta maksetaan sekä työnantajan että työntekijän sairausvakuutusmaksut.

Sairausvakuutuslaissa tarkoitetun edun määrä lasketaan option antamishetken mukaisen osakkeen käyvän arvon ja merkintähinnan erotuksena. Myös mahdollinen optio-oikeudesta työntekijän maksama määrä vähennetään antamishetken mukaisesta osakkeen käyvästä arvosta edun määrää laskettaessa. Näin laskettu etu otetaan huomioon sairausvakuutusmaksun alaisena etuna siinä vaiheessa, kun optio käytetään. Sairausvakuutuslain mukaisen edun määrä eroaa siten veronalaisen edun määrästä, joka lasketaan option käyttöhetken käyvän arvon mukaan.

Työnantaja ilmoittaa tulorekisteriin sekä veronalaisen edun että sairausvakuutusmaksun alaisen edun määrän. Työnantajan ilmoittamisvelvollisuudesta kerrotaan tarkemmin tulorekisterin ohjeissa Tietojen ilmoittaminen tulorekisteriin: työntekijän palkitseminen, yrittäjälle maksettavat suoritukset ja muut erityistilanteet

5.3 Osakepalkkiot (SVL 11 luku 3 § 3 momentti 5 kohta)

5.3.1 Osakepalkkiojärjestelmiä koskeva sääntely

Osakepalkkioita koskee SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohta. Ainoastaan säännöksen edellytykset täyttävästä osakepalkkiosta saadusta edusta ei suoriteta päivärahamaksua eikä työnantajan sairausvakuutusmaksua (SVL 18 luku 14 § 1 momentti ja 18 luku 20 §). Edusta peritään kuitenkin palkansaajalta sairaanhoitomaksu.

SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohtaa sovelletaan sellaisiin osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin, joissa palkansaajalle annetaan työnantajayhtiön tai sen kanssa samaan konserniin tai muuhun vastaavaan taloudelliseen yhteenliittymään kuuluvan yhtiön osakkeita, jotka ovat kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1040/2017) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Lainkohtaa sovelletaan lisäksi sijoitustalletuksena tai muulla vastaavalla tavalla annettuun palkkioon, jonka määrä riippuu työnantajayhtiön tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yrityksen säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen arvon kehityksestä. Siten säännöstä ei voida soveltaa esimerkiksi noteeraamattoman yhtiön osakepalkkioon tai tällaisiin osakkeisiin kohdistuvasta sijoitustalletuksesta. Lisää noteeraamattoman yhtiön osakepalkkiosta luvussa 5.3.4.

Kannustinjärjestelmän oikeudellisella muodolla ei ole merkitystä SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohdan soveltumisen kannalta. Säännös on tarkoitettu sovellettavaksi erityisesti osakepalkkiojärjestelmiin, mutta se soveltuu sanamuotonsa puolesta myös muihin lainkohdassa tarkoitetut edellytykset täyttäviin kannustinjärjestelmiin niiden oikeudellisesta muodosta riippumatta. Säännöksen soveltamisala on määritelty siten, että säännöstä sovelletaan myös sellaiseen osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään, jota pidetään verotuksessa TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona. Esimerkiksi osakepalkkiojärjestelmä voi olla tällainen kannustinjärjestelmä.

SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohdassa tarkoitetusta kannustinjärjestelmästä saatu etu on rajattu päivärahamaksun ja työnantajan sairausvakuutusmaksun perusteen ulkopuolelle ainoastaan niissä tilanteissa, jossa edun arvo riippuu kohde-etuutena olevien osakkeiden arvon kehityksestä palkkion lupaamisen ja antamisen välisenä, vähintään vuoden mittaisena aikana. Säännöksen soveltumista ei estä se, että palkansaajalle annettavien osakkeiden lukumäärä määräytyy tilinpäätöstietojen tai osakekurssin perusteella laskettavien tunnuslukujen, palkansaajan suoriutumisen taikka muiden vastaavien seikkojen perusteella.

5.3.2 Palkkion lupaamisen ja antamisen välisen ajan määrittely

Sairausvakuutuslain mukaisen työtulon käsitteen ulkopuolelle jääminen edellyttää osakepalkkiolta myös sitä, että palkkion lupaamisen ja antamisen välinen ajanjakso, jonka aikana palkkion tulee riippua osakkeen arvon kehityksestä, on vähintään vuoden mittainen.

Palkkion lupaamisella tarkoitetaan lähtökohtaisesti sitä ajankohtaa, jolloin palkansaajalle ilmoitetaan (1) tietyt ehdot sisältävän palkkiojärjestelmän käyttöön ottamisesta työnantajayhtiössä ja (2) palkansaajan kuulumisesta kysymyksessä olevan palkkiojärjestelmän piiriin. Palkkion lupaaminen edellyttää sillä tavoin yksilöityä lupaamista, että lupaus voidaan kohdentaa tiettyyn henkilöön.

Palkkion antamisella tarkoitetaan pääsääntöisesti sitä hetkeä, jona palkansaaja saa järjestelmän mukaiset osakkeet (osakkeiden omistusoikeus siirtyy palkansaajalle). Palkkio katsotaan annetuksi tänä ajankohtana, vaikka osakkeita rasittaisi niiden saamisen jälkeen joko luovutusrajoitus tai ehdollinen palautusvelvollisuus, joka on sidottu esimerkiksi työsuhteen päättymiseen.

Jos edun arvo riippuu kohde-etuutena olevien osakkeiden arvon kehityksestä palkkion lupaamisen jälkeisenä, alle vuoden mittaisena aikana, edun perusteella on suoritettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu.

Vuoden 2021 alussa voimaan tulleiden sairausvakuutuslain muutosten myötä tulkinta siitä, milloin palkkio katsotaan sairausvakuutuslain mukaan annetuksi, muuttuu tietyiltä osin. Muutos koskee osakepalkkiojärjestelmiä, joissa osakepalkkiota rasittaa osakkeiden saamisen jälkeen yhtäaikaa sekä luovutusrajoitus että ehdollinen palautusvelvollisuus. Jos osakkeita rasittaa niiden saamisen jälkeen sekä luovutusrajoitus että ehdollinen palautusvelvollisuus, palkkio katsotaan hallituksen esityksen perusteluiden mukaan annetuksi vasta, kun näiden rajoitusten voimassaolo päättyy (HE 64/2019, s. 56 vp). Ehdollinen palautusvelvollisuus voi olla sidottu esimerkiksi työsuhteen kestoon taikka yhtiön tulostavoitteiden täyttymiseen.  

Työnantajan tulee osakkeiden antamishetkellä arvioida, täyttyykö sairausvakuutuslaissa tarkoitettu vuoden odotusaika siten, ettei osakepalkkioedusta makseta työnantajan sairausvakuutusmaksua eikä työntekijän päivärahamaksua.

Joskus olosuhteet saattavat osakkeiden antamisen jälkeen muuttua esimerkiksi sen vuoksi, että palkansaaja siirtyy toisen työnantajan palvelukseen kesken luovutusrajoituksen ja ehdollinen palautusvelvollisuuden voimassaoloajan. Palkansaaja saattaa osakepalkkiojärjestelmän ehdoista riippuen joutua palauttamaan saamansa osakkeet osittain tai kokonaan. Jos palautusvelvollisuus koskee osaa osakkeista ja olosuhteet muuttuvat ennen kuin vähintään vuosi on kulunut palkkion lupaamisesta, palkansaajalle jäävästä edusta tulee maksettavaksi työnantajan sairausvakuutusmaksu ja päivärahamaksu siinä vaiheessa, kun olosuhteet muuttuvat (esimerkiksi työsuhde päättyy).

Jos palkansaaja joutuu palauttamaan saamansa osakepalkkion osittain tai kokonaan, hänen verotustaan oikaistaan luvussa 3.4.6.2 kerrotulla tavalla. Jos palautusvelvollisuus koskee koko osakepalkkiota, myöskään sairausvakuutuslain mukaista etua ei synny.

Työnantajan ilmoitusvelvollisuudesta sekä edellä käsiteltyyn ehdolliseen osakepalkkioon liittyvistä korjausvelvollisuuksista on kerrottu tarkemmin tulorekisterin ohjeissa Tietojen ilmoittaminen tulorekisteriin: työntekijän palkitseminen, yrittäjälle maksettavat suoritukset ja muut erityistilanteet.

5.3.3 Osittain rahana maksettu osakepalkkio

SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohtaa sovelletaan myös silloin, kun palkkio saadaan osakkeiden sijasta osittain tai kokonaan rahana. Osa osakkeina maksettavasta palkkiosta voidaan maksaa osakkeiden sijasta rahana esimerkiksi verojen maksamista varten. Lisäksi palkkio voidaan maksaa osakkeiden sijasta kokonaan tai osaksi rahana myös silloin, kun tarvittavia osakkeita ei voidakaan luovuttaa kaikille kohderyhmään kuuluville työntekijöille (HE 68/2005 vp, s. 19). Siltä osin kuin etu on annettu muusta syystä rahana, etua ei pidetä verotuksessa TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona.

Rahana maksettu palkkio on lain sanamuodon perusteella rajattu päivärahamaksun ja työnantajan sairausvakuutusmaksun perusteen ulkopuolelle vain silloin, kun rahapalkkio annetaan osakkeiden sijaan. Myös lain esitöissä on nimenomaisesti todettu, että palkkiojärjestelmän tosiasiallinen luonne ei saa muuttua sen takia, että palkkio maksetaan osakkeiden sijasta rahana.

Jos palkkiota ei alun alkaenkaan ole tarkoitettu maksettavaksi osakkeina, rahapalkkion osuudesta on suoritettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu (HE 68/2005 vp, s. 19). Myös, jos palkitsemisjärjestelyn perusteella maksettavan rahasuorituksen määrä ei ole sidottu osakkeen arvon muutokseen, on suorituksen perusteella maksettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu. Kyseessä ei kummassakaan tapauksessa ole miltään osin TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettu työsuhdeoptio.

Rahapalkkiosta on suoritettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu myös silloin, kun rahapalkkio maksetaan erillisenä eränä, josta ei ole sovittu osakepalkkiojärjestelmän ehdoissa. Esimerkiksi jälkikäteen sovitusta rahasuorituksesta on maksettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu.

Jos rahapalkkiota ei ole sidottu osakekurssiin, rahapalkkion perusteella on suoritettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu. Esimerkiksi osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään liittyvästä kiinteämääräisestä rahapalkkiosta on suoritettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu.

Poikkeus edellä selostettuun rahapalkkioiden käsittelyyn on sijoitustalletuksen muodossa tai muulla vastaavalla tavalla toteutettu järjestely, jossa järjestelyn luonteesta johtuen palkkio tulee aina suoritettavaksi rahana. Sijoitustalletuksessa työnantaja lupaa maksaa palkansaajalle sijoitustalletuksen arvon muutoksen perusteella määräytyvän rahasuorituksen. Sijoitustalletukselle maksetaan tuotto, joka määräytyy työnantajan tai sen kanssa konserniin kuuluvan yhtiön osakkeen arvon muutoksen perusteella.

Sijoitustalletuksen muodossa annetusta rahasuorituksesta ei suoriteta päivärahamaksua eikä työnantajan sairausvakuutusmaksua, jos siitä saatavan edun arvo riippuu kohde-etuutena olevien työnantajan säännellyllä markkinalla noteerattujen osakkeiden arvon kehityksestä palkkion lupaamisen jälkeisenä, vähintään vuoden mittaisena aikana. Sijoitustalletusta ei verotuksessa pidetä TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona.

5.3.4 Noteeraamattoman yhtiön osakepalkkio

SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohtaa sovelletaan ainoastaan silloin, kun palkansaajalle annettavat osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Mainittua säännöstä ei siten sovelleta esimerkiksi silloin, kun palkansaajalle annetaan noteeraamattoman yhtiön osakkeita.

Vaikka tuloverotuksessa osakepalkkiota pidetään TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona, sairausvakuutuslainsäädännössä työsuhdeoption käsite on suppeampi. Velvollisuus suorittaa sairausvakuutusmaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu osakepalkkioista ratkaistaan SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohdan perusteella. Jos säännöksen edellytykset eivät täyty esimerkiksi osakkeen noteerauksen osalta, ei osakepalkkioon voida 5 kohdan sijaan soveltaa SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 kohtaa, vaan kyse on sairausvakuutuslainsäädännössä palkaksi katsottavasta edusta.

5.4 Osinkoihin perustuva hyvitys

Työsuhdeoptiojärjestelyn ehdoissa on saatettu sopia, että palkansaaja saa hyvitystä osingoista, joita työnantaja jakaa sen jälkeen, kun palkansaaja on liittynyt mukaan työsuhdeoptiojärjestelyyn. Järjestelyn perusteella saatavien osakkeiden merkintähintaa voidaan alentaa työnantajayhtiön jakamien osinkojen määrällä tai palkansaajalle voidaan maksaa hyvityksenä rahasuoritus.

Osakkeen merkintähinnan alennuksen muodossa annettu hyvitys vaikuttaa siihen veronalaisen palkkatulon määrään, jonka palkansaaja saa työsuhdeoptiota käyttäessään, mutta hyvityksellä ei ole muutoin merkitystä päivärahamaksun tai työnantajan sairausvakuutusmaksun kannalta.

Rahana maksettu hyvitys ei ole SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 tai 5 kohdassa tarkoitettu erä, vaan normaalia rahapalkkaa. Sen perusteella on maksettava vakuutetun sairausvakuutusmaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu.

5.5 Synteettinen optio

SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 kohdan mukaan palkkana ei pidetä sellaista työsuhteeseen perustuvaa suoritusta, joka määräytyy yhtiön osakkeen arvon muutoksen perusteella. Tällaisella suorituksella tarkoitetaan esimerkiksi palkansaajan synteettisestä optiosta saamaa etua (HE 68/2005 vp, s. 18). Synteettisestä optiosta ei siten suoriteta päivärahamaksua tai työnantajan sairausvakuutusmaksua.

SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 kohdassa on rajattu palkan käsitteen ulkopuolelle ainoastaan sellainen rahasuoritus, jonka arvo perustuu osakkeen arvon muutokseen. Tämä ilmenee myös lain esitöistä. Siltä osin kuin rahasuoritus ei perustu osakkeen arvon muutokseen, siitä on suoritettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu. Esimerkiksi edellä luvussa 5.1.3 käsitellystä synteettisestä osakepalkkiosta on siten suoritettava edellä mainitut maksut.

6 Työsuhdeoptio ennakkoperinnässä

6.1 Ennakonpidätyksen toimittaminen

Työsuhdeoptiosta saatu etu on palkkaa (EPL 13 § 3 momentti). Työnantajan on tämän vuoksi toimitettava työsuhdeoptiosta saadun edun arvosta ennakonpidätys (EPL 9 § 1 momentti). Ennakonpidätys on toimitettava, vaikka palkansaaja olisi hakenut optiosta saamaansa tuloa varten ennakkoverot, jotka huomioidaan ennakonpidätysprosenttia uudelleen laskettaessa, kun palkansaaja hakee uutta verokorttia. Jotta ennakonpidätys voitaisiin toimittaa, työnantajan on seurattava sitä, milloin palkansaaja käyttää työsuhdeoptiota. 

Ennakkoperintäasetuksen (1124/1996, EPA) 9 §:n mukaan ennakonpidätys muuna kuin rahana maksettavasta, satunnaisesta suorituksesta toimitetaan kalenterivuoden aikana joko lisäämällä edun arvo sen myöntämistä lähinnä seuraavan maksukauden palkkaan tai jakamalla edun arvo tasasuuriin eriin kalenterivuoden jäljellä oleville palkanmaksukuukausille. Ensimmäinen vaihtoehto on käytännöllinen silloin, kun saatu etu on pieni ja ennakonpidätys saadaan kerralla toimitettua. Sen sijaan euromäärältään suuret edut on ennakkoperinnän vastaavuusvaatimuksesta johtuen jaettava loppuvuoden palkanmaksuihin.

Ennakonpidätys toimitetaan vähentämällä kokonaispalkan perusteella laskettu ennakonpidätys palkansaajan rahapalkasta. Pidätys toimitetaan, kun rahapalkka maksetaan tai merkitään saajan tilille. Myös säännöllisesti toistuvat luontoisedut otetaan huomioon kunkin palkkakauden pidätystä toimitettaessa (EPL 11 § ja EPA 9 §).

Jos työntekijän työsuhde päättyy kesken verovuoden, ja hän on alkuvuonna käyttänyt työsuhdeoption josta saatu etu on jaksotettu tasasuuriin eriin loppuvuodelle, työnantajan on huomioitava koko jäljellä oleva optioetu viimeisen palkanmaksun yhteydessä. Jos optio-ohjelman ehtojen mukaan merkittyihin osakkeisiin liittyy työssäoloehto ja työntekijä joutuu luovuttamaan optioilla merkityt osakkeet takaisin työnantajalle työsuhteen päättyessä, työsuhdeoptioetu raukeaa eikä ennakonpidätystä tarvitse toimittaa.

TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona tai muutoin ansiotulona verotettavasta holdingyhtiöjärjestelystä saatu etu on työsuhteeseen perustuva etu, joten se on palkkaa palkansaajan verotuksessa ja ennakkoperinnässä (työsuhdeoptiosta saatu etu on lisäksi säädetty erikseen palkaksi EPL 13 §:n 3 momentissa). Holdingyhtiöjärjestelystä saatu tulo on siten veronalaista palkkatuloa, josta järjestelyssä mukana olevan palkansaajan työnantajan on toimitettava ennakonpidätys. Ennakonpidätysvelvollisuus on sillä työnantajalla, jonka palveluksessa palkansaaja oli järjestelyyn liittyessään.

6.2 Työnantaja maksaa palkansaajan työeläke- ja työttömyysvakuutusmaksun

Palkansaajalle maksettavasta veronalaisesta palkasta on pääsääntöisesti suoritettava työntekijän työeläkevakuutusmaksu ja työttömyysvakuutusmaksu. Molemmat maksut jakautuvat työnantajan ja työntekijän maksuosuuteen. Työnantaja pidättää lähtökohtaisesti työntekijän osuudet maksuista palkanmaksun yhteydessä ja suorittaa ne samalla omien maksuosuuksiensa kanssa eläkelaitokselle (työeläkevakuutusmaksu) ja työttömyysvakuutusrahastolle (työttömyysvakuutusmaksu).

Ennakonpidätys toimitetaan palkasta ennen työntekijän työeläkevakuutusmaksun ja työttömyysvakuutusmaksun pidättämistä. Palkansaajan työsuhdeoptiosta saama veronalainen etu saattaa olla arvoltaan niin suuri, että palkansaajan koko rahapalkka on toimitettava ennakonpidätyksenä. Tällöin palkansaajalle ei jää lainkaan rahapalkkaa, josta voitaisiin periä työntekijän osuus työeläkevakuutusmaksusta ja työttömyysvakuutusmaksusta. Tämä on ongelmallista silloin, kun palkansaaja saa työsuhdeoption ohella sellaista palkkaa, josta on suoritettava kyseiset maksut.

Työnantaja voi edellä mainitussa tilanteessa pidättää työntekijän maksuosuuden työeläke- ja työttömyysvakuutusmaksusta takautuvasti myöhempien palkanmaksujen yhteydessä. Työntekijän työeläkevakuutusmaksu voidaan pidättää vuoden ja työttömyysvakuutusmaksu kahden vuoden kuluessa seuraavien palkanmaksujen yhteydessä (TyEL 154 § 2 momentti ja rahoituslaki 20 § 3 momentti).

Jos työnantaja ei pidätä takautuvasti työeläke- ja työttömyysvakuutusmaksua eikä muutoin peri niitä palkansaajalta, työntekijän osuus maksuista katsotaan palkansaajan veronalaiseksi palkaksi, sillä työnantaja on joka tapauksessa velvollinen suorittaman maksut (TyEL 152 § 2 momentti ja rahoituslaki 21 §). Palkansaajalla on tällöin oikeus vähentää palkaksi katsottu työeläke- ja työttömyysvakuutusmaksu verotuksessaan (TVL 96 §).

Verotuksessa voidaan muun selvityksen puuttuessa lähteä siitä olettamasta, että työnantaja on maksanut palkansaajan puolesta tämän osuuden työeläkevakuutusmaksusta ja työttömyysvakuutusmaksusta, jos työntekijän osuutta maksuista ei ole optioedusta toimitettavan ennakonpidätyksen vuoksi voitu periä tämän rahapalkasta.

6.3 Työsuhdeoption käyttämiseen liittyvät kustannukset ennakkoperinnässä

Työsuhdeoption käyttämisestä saattaa aiheutua palkansaajalle kustannuksia. Tällaisia kustannuksia voivat olla esimerkiksi välittäjän palkkio ja varainsiirtovero (katso luku 3.4.1 edellä).

EPL 15 §:n 1 momentin mukaan työnantaja voi palkansaajan vaatimuksesta vähentää työstä välittömästi aiheutuneiden kustannusten osuuden ennen ennakonpidätyksen toimittamista. Tällaisia kustannuksia ovat työvälineistä sekä valmistus- ja tarveaineista aiheutuneet menot, matka- ja edustusmenot sekä muut palkansaajalle työn suorittamisesta välittömästi aiheutuneet menot. Välittäjän palkkio ei ole luonteeltaan tällainen työn suorittamisesta välittömästi aiheutunut kustannus, joten työnantaja ei saa vähentää sitä ennen ennakonpidätyksen toimittamista.

Varainsiirtoveron suorittaminen on ensisijaisesti ostajan velvollisuus. Jos työsuhdeoption myyjä joutuu suorittamaan veron esimerkiksi ulkomaisen ostajan kanssa tehdyn sopimuksen perusteella, veron määrää voidaan pitää myyntihinnan oikaisueränä. Se voidaan siten vähentää optioedun määrästä ennen ennakonpidätyksen toimittamista.

Työsuhdeoption suojaamisesta ja muista palkansaajan ja kolmannen osapuolen välisistä järjestelyistä johtuvat kustannukset eivät ole optioon välittömästi kohdistuvia kuluja (KHO 2003:35 ja KVL 147/1999). Työnantaja ei tämän vuoksi voi vähentää niiden osuutta ennen ennakonpidätyksen toimittamista.

6.4 Ennakonpidätysvelvollisuus konsernissa

Oikeus osallistua työsuhdeoptiojärjestelyyn on yleensä sidottu työsuhteen jatkumiseen. Konsernin sisällä oikeus kuitenkin useimmiten säilyy, vaikka palkansaaja siirtyy toisen samaan konserniin kuuluvaan yrityksen palvelukseen. Tällaisessa tilanteessa etu katsotaan saaduksi siltä yritykseltä, jonka palveluksessa palkansaaja oli saadessaan option (työsuhdeoption antanut työnantaja). Viimeksi mainitulla yrityksellä on siten työnantajan vaihtumisesta huolimatta normaalit työsuhdeoptiosta johtuvat työnantajan velvollisuudet. Tämä tarkoittaa velvollisuutta toimittaa ennakonpidätys, maksaa edellytysten täyttyessä työnantajan sairausvakuutusmaksu ja ilmoittaa etu tulorekisteriin.

Työsuhdeoptiojärjestely saatetaan toteuttaa myös siten, että option antaa toinen samaan konserniin kuuluva yhtiö. Tytäryhtiön työntekijät saavat esimerkiksi merkitä emoyhtiön osakkeita. Etu katsotaan myös tällaisessa tilanteessa saaduksi siltä yritykseltä, jonka palveluksessa palkansaaja oli saadessaan optiot. Tällä yrityksellä on siten normaalit työsuhdeoptiosta johtuvat työnantajavelvoitteet.

6.5 Työsuhdeoptiot yrityskaupassa

Palkansaaja saatetaan siirtää yrityskaupassa tai yritysjärjestelyssä toisen työnantajan palvelukseen niin sanottuna vanhana työntekijänä. Tällaisessa tilanteessa myös työsuhdeoptiota koskevat työnantajavelvollisuudet siirtyvät lähtökohtaisesti uudelle työnantajalle.

Palkansaaja saattaa siirtyä muutoinkin, esimerkiksi työnantajayhtiön osakekaupan yhteydessä, konsernin ulkopuolisen työnantajan palvelukseen. Jos hän saa pitää vanhat työsuhdeoptionsa, siitä johtuvat työnantajavelvollisuudet eivät koske uutta työnantajaa. Työsuhdeoptioedun antaneella työnantajalla on sen sijaan työsuhteen päättymisen jälkeenkin normaalit työnantajavelvoitteet. Jos vanha työnantaja ei maksa palkansaajalle rahapalkkaa, kysymykseen tulee kuitenkin käytännössä ainoastaan palkkatietoilmoituksen  antaminen tulorekisteriin.

Osakekaupan yhteydessä ostaja voi ostaa myös palkansaajien työsuhdeoptiot. Palkansaaja käyttää tällöin työsuhdeoptionsa ja optiot myöntänyt työnantaja on velvollinen toimittamaan ennakonpidätyksen palkaksi katsottavan edun määrästä.

Tilanteessa, jossa ostaja maksaa työsuhdeoptioiden lunastushinnan suoraan työntekijälle, työnantaja ei käytännössä voi toimittaa ennakonpidätystä täysimääräisesti. Myös tässä tilanteessa työnantajan on kuitenkin käsiteltävä luovutushinta palkanlaskennassa työsuhdeoptioetuna (katso luku 6.1). Jos yrityskaupan osapuolet ovat keskenään sopineet, että ostajayhtiö sijaismaksana huolehtii ennakonpidätyksen toimittamisesta ja edun raportoinnista tulorekisteriin, työnantajan ei tarvitse käsitellä etua palkanlaskennassa eikä ilmoittaa sitä tulorekisteriin.

6.6 Palkansaajan menettely verovuoden aikana

Työsuhdeoption käyttämisestä saattaa seurata se, että palkansaajan kannattaa hakea muutosta verokorttiinsa, sillä verokortin ennakonpidätysprosentissa ei ole automaattisesti huomioitu työsuhdeoptiosta saadun tulon vaikutusta. Tämä saattaa johtaa siihen, että koko rahapalkka kuluu ennakonpidätyksen toimittamiseen tai ennakonpidätyksen määrä jää liian pieneksi. Jos toimitetun ennakonpidätyksen määrä jää liian pieneksi, palkansaaja saattaa joutua maksamaan jäännösveroa ja huojennettua viivästyskorkoa. Palkansaaja voi välttyä jäännösveroilta ja viivästyskorolta hakemalla lisäennakkoa (EPL 24 § 4 momentti).

Työsuhdeoptiosta saatu etu on palkkaa, joten se on ensisijaisesti ennakonpidätyksen alaista tuloa. Työsuhdeoptiosta ei voida määrätä ennakkoveroa viranomaisaloitteisesti, joten Verohallinto voi määrätä palkansaajalle optioedusta ennakkoveron vain silloin, kun hän sitä itse pyytää (EPL 23 §). Näin voidaan menetellä, vaikka rahapalkka riittäisi ennakonpidätyksen täysimääräiseen toimittamiseen. Jos lisäennakkoa haetaan verovuoden aikana, optioedun saajalle on hyvä laskea samaan aikaan muutosverokortti, eli lisäennakkoa hakiessa on hyvä hakea myös muutosverokorttia. Verokortin tulorajoja määriteltäessä on huomattava, että työnantaja on velvollinen toimittamaan ennakonpidätyksen koko maksamansa palkan määrästä, siis myös optioedun arvosta. Verokortin tulorajat määritellään tämän mukaisesti.

Työnantaja toimittaa työsuhdeoptiosta saadusta edusta ennakonpidätyksen verokortin mukaisesti myös silloin, kun palkansaaja on hakenut ennakkoverojen määräämistä (katso luku 6.1 edellä).

7 Työnantajan ilmoitukset tulorekisteriin

Työnantajan on ilmoitettava palkansaajalle maksamansa palkka sekä muut veronalaiset suoritukset. Työnantaja ilmoittaa maksamansa palkat ja luontoisedut tulorekisteriin.

Työsuhdeoptiosta saatu etu ilmoitetaan tulorekisteriin palkkatietoilmoituksella tulolajilla Työsuhdeoptio. Työsuhdeoptio ilmoitetaan kokonaisuudessaan sen palkkakauden ilmoituksella, jona palkansaaja on työsuhdeoptiota käyttänyt.

Osakepalkkio ilmoitetaan tulorekisteriin palkkatietoilmoituksella tulolajilla Osakepalkkio. Tulolajilla Osakepalkkio ilmoitetaan osakkeina saatu määrä.

Katso työnantajan ilmoitusten antamisesta tulorekisteriin lisää ohjeesta Tietojen ilmoittaminen tulorekisteriin: työntekijän palkitseminen, yrittäjälle maksettavat suoritukset ja muut erityistilanteet.

Lisää ilmoittamisesta: Tietojen ilmoittaminen tulorekisteriin: työntekijän palkitseminen, yrittäjälle maksettavat suoritukset ja muut erityistilanteet.

8 Palkansaajan veroilmoitus

Työsuhdeoptiosta saatu etu on yleensä merkitty palkansaajan esitäytetylle veroilmoitukselle työnantajan antamien tietojen perusteella silloin, kun etu on saatu suomalaiselta työnantajalta. Jos etu on saatu ulkomaiselta työnantajalta, palkansaajan on täydennettävä veroilmoitusta ilmoittamalla myös työsuhdeoptiosta saatu etu (VML 7 §).

Jos työsuhdeoption käyttämisestä saatu etu on ulkomaantyöskentelyn takia jaettu veronalaiseen ja verovapaaseen osaan, on suositeltavaa, että palkansaaja esittää laskelman siitä, miten etu jakautuu. Myös selvitys työskentelyvaltion veroviranomaiselle ilmoitetuista optioetua koskevista tiedoista on syytä liittää veroilmoitukseen. Tällöin on selvitettävä:

• mihin optio-ohjelmaan käytetyt työsuhdeoptiot perustuvat (esimerkiksi X Oyj, kesäkuu 2019);
• ajankohta, jona optiot on saatu (päivämäärä, jona optio-oikeus on merkitty);
• käytettyjen työsuhdeoptioiden kappalemäärä;
• ajankohta, jona työsuhdeoptiot on käytetty (osakemerkinnän tai option myynnin päivämäärä); sekä
• onko työsuhdeoptiot käytetty osakkeita merkitsemällä vai optioita myymällä.

Veroilmoitukseen liitettäväksi selvitykseksi soveltuu myös ulkomaan viranomaiselle annettu englanninkielinen ilmoitus, jossa on edellä mainitut tiedot.

9 Työsuhdeoptiosta johtuvien kulujen vähennyskelpoisuus työnantajan verotuksessa

9.1 Palkansaajalle luovutetut osakkeet

Osakeyhtiön verotuksessa ei omien osakkeiden luovutuksesta pääsääntöisesti synny veronalaista tuloa eikä vähennyskelpoista menoa. Kun yhtiö luovuttaa omia osakkeitaan työsuhteen perusteella henkilökunnalleen, yhtiölle voi kuitenkin syntyä vähennyskelpoinen meno EVL 18 §:n 3 momentissa säädetyin edellytyksin.

EVL 18 §:n 3 momentin perusteella työntekijöille luovutettujen osakkeiden hankinnasta suoritettu hinta on vähennyskelpoista, jos yhtiö on hankkinut osakkeet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai muulla säännellyllä ja viranomaisen valvonnassa olevalla markkinalla. Vähennys on kuitenkin enintään osakkeiden antamis- tai merkintähetken käyvän arvon suuruinen. Jos osakkeiden käypä arvo on ennen niiden antamista laskenut hankinta-arvoon verrattuna, tämä arvon alentuminen ei ole vähennyskelpoista. Osakkeen saajan maksama merkintähinta vähennetään laskettaessa vähennyskelpoisen menon määrää.

EVL 27 f §:n mukaan edellä tarkoitettu vähennyskelpoinen määrä vähennetään sinä verovuonna, jonka aikana osakkeet merkitään tai annetaan. Vastaavasti palkansaajan verotuksessa työsuhdeoptiosta saatu etu verotetaan, kun palkansaaja saa osakkeet tai käyttää oikeuttaan merkitä osakkeet.

Yhtiön osakkeista suorittama määrä on vähennyskelpoista myös silloin, kun palkansaaja on luovuttanut optionsa kolmannelle osapuolelle (KHO 16.1.2012 taltio 35). Vähennys tehdään tällöinkin osakkeiden merkintävuoden verotuksessa.

EVL 18 §:n 3 momentti koskee ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä hankittuja osakkeita. Muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö ei siten voi vähentää luovuttamiensa osakkeiden hankintamenoa.

Jos TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettu työsuhdeoptio toteutetaan luovuttamalla palkansaajalle työnantajayhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita, yhtiölle ei synny vähennyskelpoista menoa (KVL 11/2008, ei muutosta KHO 22.12.08 taltio 3462). Osakkeiden hankintameno voidaan myös katsoa veron kiertämistä koskevien säännösten perusteella vähennyskelvottomaksi silloin, kun työnantajayhtiö tekee omilla osakkeilla edestakaisia kauppoja saadakseen osakkeista suoritetun määrän vähennyskelpoiseksi (HE 176/2008 vp, s. 32).

Konsernissa osakeperusteinen kannustinjärjestelmä saatetaan toteuttaa myös niin, että työnantajayhtiö luovuttaa palkansaajalle omistamiaan toisen konserniyhtiön osakkeita. Esimerkiksi pörssissä noteeratun osakeyhtiön tytäryhtiön palveluksessa olevalle palkansaajalle saatetaan luovuttaa pörssissä noteeratun emoyhtiön osakkeita. Toisen konserniyhtiön osakkeiden hankintameno on työnantajalle vähennyskelpoinen EVL:n yleisten säännösten mukaan sen 6 b §:ssä säädetyin rajoituksin (HE 176/2008 vp, s. 44).

9.2 Toiselle konserniyhtiölle suoritettu korvaus

Konserneissa työsuhdeoption antaminen saatetaan toteuttaa siten, että työsuhdeoptiona luovutetaan muun kuin palkansaajan työnantajayhtiön osakkeita. Tällöin etuuden omille työntekijöilleen antava yhtiö saattaa suorittaa korvausta sille yhtiölle, jonka osakkeita työntekijät saavat.

Päätöksen KHO 2007:29 (KHO 9.5.2007 taltio 1194) mukaan suomalaisen tytäryhtiön ulkomaiselle emoyhtiölle maksama option käyttämishetken mukaisen osakkeen käyvän arvon ja palkansaajan osakkeesta maksaman merkintähinnan välinen erotus oli tytäryhtiön elinkeinotulosta vähennyskelpoista menoa. Emoyhtiö oli veloittanut tämän määrän tytäryhtiöltä, joten kysymyksessä oli tytäryhtiön verotuksessa tavanomainen, reaalisesti syntynyt meno, joka oli vähennyskelpoinen elinkeinoverolain yleisten säännösten mukaisesti. päätöksen perusteella tytäryhtiön emoyhtiölle suorittama korvaus tytäryhtiön työntekijöiden oikeudesta osallistua konsernin optio-ohjelmaan voi olla tytäryhtiölle vähennyskelpoista menoa.

Päätöksessä KHO 2007:29 oli kyse uusien osakkeiden luovuttamisesta suoritetusta korvauksesta. Vastaavanlainen yhtiön suorittama korvaus, jolla korvattiin toiselle yhtiölle olemassa olevien osakkeiden hankkimisesta aiheutuneita kustannuksia, on katsottu vähennyskelpoiseksi keskusverolautakunnan ratkaisussa KVL 66/2002 (ei muutosta KHO 5.6.2003 taltio 1398). Viimeksi mainitun ratkaisun mukaan suomalaisen tytäryhtiön suorittama korvaus, jonka emoyhtiö veloitti tytäryhtiöltä ja, joka vastasi tytäryhtiön työntekijöille annettujen optioiden käyttämisestä emoyhtiölle syntyneitä kustannuksia, oli vähennyskelpoinen elinkeinotoiminnan meno.

Toiselle konserniyhtiölle maksetun korvauksen vähennyskelpoisuutta arvioitaessa on aina otettava huomioon myös konserniyhtiöiden välisissä liiketoimissa edellytettävä markkinaehtoperiaate. Vain omien työntekijöiden osuus toiselle konserniyhtiölle maksetusta korvauksesta voi siten olla vähennyskelpoista

9.3 Palkkiojärjestelmän hallinnointia varten perustettu yhtiö

Osakepalkkion myöntävä yhtiö voi myös ulkoistaa järjestelyn hallinnoinnin tätä tarkoitusta varten perustetulle yhtiölle. Korkein hallinto-oikeus on päätöksessään KHO 2019:36 ottanut kantaa kulujen vähennyskelpoisuuteen.

KHO 2019:36 (KHO 8.3.2019 taltio 825)

Elinkeinotulon verotus – Menon vähennyskelpoisuus – Osakepalkkiojärjestelmä – Palkkiojärjestelmää varten perustettu yhtiö

A Oyj aikoi tarjota avainhenkilöilleen osakepalkkiojärjestelmän, jonka hallinnoinnin A Oyj ulkoisti B Oy:lle. B Oy oli perustanut C Holding Oy:n A Oyj:n osakkeiden hankkimista varten. Osapuolet olivat solmineet kolmikantaisen hallinnointisopimuksen sekä siihen liittyvän rahoitussopimuksen. Rahoitussopimuksen perusteella A Oyj myönsi C Holding Oy:lle limiittilainan, jolla C Holding Oy hankki pörssistä omistukseensa A Oyj:n osakkeita annettavaksi A Oyj:n palveluksessa työskenteleville avainhenkilöille. Limiittilainan lainapääomaa oli tarkoitus kuitata osakkeiden hankintamenon määrällä sitä mukaa kuin C Holding Oy luovuttaisi A Oyj:n osakkeita tämän avainhenkilöille.

Asiassa oli kysymys siitä, oliko A Oyj:llä oikeus vähentää osakkeiden hankintamenoa vastaavat C Holding Oy:lle suoritetut maksut täysmääräisesti vai vain elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 §:n 3 momentissa säädettyjen rajoitusten puitteissa. Asiassa sovellettavina pääsääntöinä olivat elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 7 §:n säännös ja sitä täsmentävä saman lain 8 §:n 1 momentin 4 kohdan säännös, jonka mukaan vähennyskelpoisia menoja ovat muun muassa elinkeinotoiminnassa työskennelleiden henkilöiden palkat. Koska A Oyj ei järjestelyssä hankkinut omia osakkeitaan, elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 16 §:n 9 kohdan omista osakkeista suoritetun määrän vähennyskieltoa koskeva säännös eikä siten myöskään mainitusta säännöksestä poikkeuksen tekevä saman lain 18 §:n 3 momentin säännös tullut asiassa sovellettavaksi. A Oyj:llä oli oikeus vähentää osakkeiden hankintamenoa vastaavat määrät täysimääräisesti.

Siten, jos osakepalkkion myöntävä yhtiö maksaa esimerkiksi järjestelyä hallinnoivalle toimijalle rahasuorituksen ilman, että itse hankkisi järjestelyssä annettavia osakkeita, kulut voidaan vähentää EVL 7 §:n ja 8 §:n 1 momentin 4 kohdan perusteella täysimääräisesti.

9.4 Synteettisistä optioista aiheutuneet menot

Synteettinen optio toteutetaan palkansaajalle maksettavalla rahasuorituksella. Synteettisen option perusteella maksettu määrä on siten työnantajalle vähennyskelpoista palkkamenoa (EVL 8 § 1 momentti 4 kohta).

10 Työsuhdeoptio varainsiirtoverotuksessa

Varainsiirtoverolain (931/1996, VSVL) 1 §:n mukaan varainsiirtoveroa on suoritettava arvopaperin luovutuksesta siten kun tässä laissa säädetään. VSVL 15 §:n 1 momentin mukaan arvopaperin omistusoikeuden luovutuksesta on luovutuksensaajan suoritettava veroa. Varainsiirtoverolaissa tarkoitettuja arvopapereita ovat muun ohessa osakkeet ja merkintäoikeudet. Arvopaperina pidetään myös arvopaperia vastaavaa arvo-osuutta (VSVL 17 §). Varainsiirtoveroa ei ole suoritettava ulkomaisen yhteisön liikkeeseen laskeman arvopaperin luovutuksesta (VSVL 18 § 1 momentti).

Luovutuksena ei lain soveltamisalan mukaan pidetä osakkeiden tai optio-oikeuksien merkintää. Optio-oikeuden antamisessa ei ole kyse arvopaperin omistusoikeuden luovutuksesta (KHO 2017:39). Työnantajan antaessa työntekijälle optio-oikeuden, kyseessä ei siten ole VSVL 15 §:n 1 momentissa tarkoitettu arvopaperin luovutus. Siirtokelpoisen optio-oikeuden luovuttaminen edelleen on vastikkeellinen luovutus, josta luovutuksen saajan on suoritettava varainsiirtoveroa.

Kun optio-oikeuden saanut palkansaaja merkitsee option perusteella yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita, kyseessä ei ole varainsiirtoverolaissa tarkoitettu osakkeiden luovutus eikä työntekijän ole suoritettava varainsiirtoveroa. Vastaavaa sovelletaan myös tilanteessa, jossa yhtiö OYL 9 luvun 20 §:n mukaisesti päättää maksuttomasta osakeannista itselleen. Koska tällöin on kyse osakkeista, joita yhtiön ulkopuolinen taho ei ole merkinnyt, tällaisten osakkeiden luovutus rinnastuu osakemerkintään.

Jos optio-oikeuden perusteella merkitään vanhoja osakkeita, varainsiirtoveron perusteena olevaan vastikkeeseen luetaan option arvon lisäksi myös osakkeesta merkintähintana maksettu vastike.

Sillä, keneltä palkansaaja saa osakkeet, ei ole varainsiirtoveron suorittamisvelvollisuuden kannalta merkitystä. Esimerkiksi toiselta Suomessa asuvalta konserniyhtiötä saatujen osakkeiden perusteella on suoritettava varainsiirtoveroa, jos vanhoja yhtiön hallussa olleita osakkeita annetaan vastikkeena työpanoksesta.

VSVL 15 a §:n 1 momentin mukaan varainsiirtoveroa ei ole suoritettava luovutettaessa kiinteää rahavastiketta vastaan arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi yleisölle avoimessa säännöllisesti toimivassa kaupankäynnissä kyseisessä lainkohdassa mainitulla markkinapaikalla. Verovapaus edellyttää lisäksi saman pykälän 2 ja 3 momenteissa tarkoitettujen edellytysten täyttymistä. VSVL 15 a §:n 1–3 momenttien edellytysten täyttyessä verovapaus koskee niin lainkohdassa mainitulla markkinalla kuin sen ulkopuolella tapahtuneita kauppoja.

VSVL 15 a §:n 4 momentin 3 kohdan mukaan kyseiseen pykälään perustuva verovapaus ei kuitenkaan koske luovutusta, jossa vastike muodostuu osittain tai kokonaan työpanoksesta. Näissä tilanteissa ei ole kyse taloudelliselta tai oikeudelliseltakaan luonteeltaan arvopaperikaupasta, vaan palkanmaksusta. Säännöksen soveltaminen ei edellytä työsuhdetta.

Korkeimman hallinto-oikeuden päätöksessä KHO 2015:32 käsiteltiin varainsiirtoveron suorittamisvelvollisuutta osakepalkkiojärjestelmässä, jossa palkansaajat velvoitettiin hankkimaan palkallaan työnantajansa osakkeita. Päätöksen mukaan osakkeiden luovutuksissa palkansaajille oli kysymys heidän VSVL 15 a §:n 4 momentin 3 kohdassa tarkoitetusta osittain tai kokonaan työpanoksestaan muodostuneesta vastikkeesta. Lopputuloksen kannalta merkityksellistä oli erityisesti avainhenkilöiden velvollisuus hankkia heidän järjestelmän perusteella ansaitsemallaan palkkiolla työnantajansa osakkeita ja se, että osakkeisiin oli liittynyt luovutusrajoituksia.

Varainsiirtoveron suorittamisvelvollisuus on optioetua käyttävällä palkansaajalla, jos työntekijä käyttää optioita yhtiön hallussa olevien vanhojen osakkeiden ostoon (VSVL 15 § 1 momentti). Työnantaja saattaa kuitenkin maksaa varainsiirtoveron palkansaajan puolesta. Työnantajan maksama varainsiirtovero katsotaan palkaksi. Palkansaajalla on kuitenkin oikeus vähentää palkaksi luettu varainsiirtovero ansiotulon hankkimisesta johtuneena kuluna (katso luku 3.4.1 edellä).

11 Työsuhdeoptio perintö- ja lahjaverotuksessa

11.1 Perintöverotus

Työsuhdeoptioon perustuva oikeus voi optio-ohjelman ehdoista riippuen siirtyä perintönä perillisille. Tällöin perilliset saavat työsuhdeoptioon perustuvan edun samoilla ehdoilla kuin perinnönjättäjäkin olisi saanut. Perintöverotuksessa työsuhdeoptiolla on varallisuusarvoa vain silloin, jos oikeuden käyttöajanjakso on kuolinhetkellä meneillään tai jos optio on kuolinhetkellä luovutettavissa kolmannelle.

11.1.1 Perintönä siirtyvien työsuhdeoptioiden arvostaminen

Työsuhdeoptio arvostetaan perintöverotuksessa kuolinhetken käypään arvoon, joka määritetään seuraavasti:

Julkisesti noteeratut optiot arvostetaan kuolinhetken kurssiin. Julkisesti noteeraamattomat optiot, jotka oikeuttavat merkitsemään julkisesti noteerattuja osakkeita, arvostetaan kohdeosakkeen kuolinhetken kurssin perusteella. Noteeraamattomat optiot, jotka oikeuttavat merkitsemään pörssissä noteeraamattomia osakkeita, arvostetaan kuolinpäivän kohdeosakkeen käyvän arvon perusteella. Optioihin optioehtojen mukaan mahdollisesti liittyvä osakkeen merkintähinta otetaan huomioon option arvoa pienentävänä tekijänä.

Työsuhdeoptioetuna verotettavan edun määrä on selvillä ja etua verotetaan vasta, kun työsuhdeoption perintönä saanut taho käyttää työsuhdeoptioita. Työsuhdeoption käyttämisen yhteydessä aiheutuva tulovero on siten kuolinpesän tai perillisen veroa. Näille tahoille aiheutuvan veron määrä on myös selvillä vasta omistajanvaihdoksen jälkeen. Tästä syystä perintötilanteissa työsuhdeoptioon kohdistuvaa laskennallista tuloverovelkaa ei oteta huomioon vahvistettaessa käypää arvoa perintöverotusta varten (katso KHO 2017:195).

11.1.2 Kuolinpesälle perintönä siirtyneiden työsuhdeoptioiden käyttäminen

Jos optiota on käytetty option saajan kuoleman jälkeen tämän kuolinvuoden aikana, kuolinpesän saamaa etua pidetään ansiotulona. Jos kuolinpesä on käyttänyt työsuhdeoptiota kuolinvuoden jälkeen, työsuhdeoptiosta saatu etu on kuolinpesän pääomatuloa (KHO 4.7.2005 taltio 1710).

Verotettavan edun määrä yllä mainituissa tilanteissa saadaan vähentämällä työsuhdeoptioiden käyttämisestä saadusta edusta työsuhdeoptioiden perintöverotuksessa vahvistettu käypä arvo.

11.2 Lahjaverotus

Työsuhdeoption lahjoittamisessa on kysymys veronalaisen lahjan antamisesta, vaikka optioiden käyttämisestä saatua tuloa verotetaan TVL 66 §:n 3 momentin erityissäännöksen perusteella optiot lahjoittaneen palkansaajan tulona. Työsuhdeoption lahjana saaneen henkilön on siten maksettava optiosta lahjaveroa (PerVL 18 §).

Kun optio on lahjoitettu (ja se on siten luovutettavissa kolmannelle), optiolla on aina varallisuusarvoa. Lahjana siirtynyt työsuhdeoptio arvostetaan seuraavasti:

Julkisesti noteeratut optiot arvostetaan lahjoitushetken kurssiin. Julkisesti noteeraamattomat optiot, jotka oikeuttavat merkitsemään julkisesti noteerattuja osakkeita, arvostetaan kohdeosakkeen lahjoitushetken kurssin perusteella. Noteeraamattomat optiot, jotka oikeuttavat merkitsemään pörssissä noteeraamattomia osakkeita, arvostetaan kohdeosakkeen lahjoitushetken käyvän arvon perusteella. Optioihin optioehtojen mukaan mahdollisesti liittyvä osakkeen merkintähinta otetaan huomioon option arvoa pienentävänä tekijänä.

Jos työsuhdeoptio on lahjoitettu, option käyttämisestä saatu etu verotetaan alkuperäisellä option saajalla (lahjanantajalla). Tuloverotus ei siten kohdistu lahjansaajaan. Tämän vuoksi lahjansaajan lahjaverotuksessa ei vähennetä optioihin kohdistuvaa laskennallista tuloverovelkaa.

 

johtava veroasiantuntija Tero Määttä

erityisasiantuntija Nina Heinrichs