Lassila & Tikanoja Oyj:n osittaisjakautumisessa syntyneen uuden Lassila & Tikanoja Oyj:n ja Luotea Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittäminen verotuksessa Syventävä vero-ohje

Tässä ohjeessa käsitellään Lassila & Tikanoja Oyj:n ja Luotea Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittämistä verotuksessa Lassila & Tikanoja Oyj:n osittaisjakautumisen jälkeen.

Lassila & Tikanoja Oyj (1680140–0) on 31.12.2025 osittaisjakautunut vastaanottavaan yhtiöön, jonka nimeksi on otettu Lassila & Tikanoja Oyj (3555336–9). Jakautuneen yhtiön uusi nimi on Luotea Oyj. Molempien yhtiöiden osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

Kun Lassila & Tikanoja Oyj (1680140–0) on osittaisjakautunut, osakkeenomistajat ovat saaneet jakautumisvastikkeena yhden vastaanottavan yhtiön, uuden Lassila & Tikanoja Oyj:n (3555336–9), osakkeen jokaista omistamaansa vanhaa Lassila & Tikanoja Oyj:n (1680140–0) osaketta kohden. Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeenomistajille ei ole annettu muuta vastiketta. Lassila & Tikanoja Oyj:llä on ollut jakautumisen hetkellä hallussa omia osakkeita 587150 kappaletta, joiden osalta ei ole annettu vastiketta.

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n 5 momentin mukaan vastaanottavan yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Osittaisjakautumisessa jakautuneen yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa sille jäänyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Jos kuitenkin on ilmeistä, että osittaisjakautumisessa jakautuvalle yhtiölle jäävän ja vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän nettovarallisuuden suhde olennaisesti poikkeaa näiden yhtiöiden osakkeiden käypien arvojen suhteesta, hankintamenon jakoperusteena käytetään osakkeiden käypien arvojen suhdetta.

Lassila & Tikanoja Oyj:n (1680140–0) nettovarallisuus on jakautunut yhtiöiden kesken siten, että uusi Lassila & Tikanoja Oyj (3555336–9) on vastaanottanut noin 95,21 prosenttia ja Luotea Oyj:lle (1680140–0) on jäänyt noin 4,79 prosenttia nettovarallisuudesta.

Jakautumisessa syntyneen uuden yhtiön ja osittaisjakautuneen yhtiön osakkeiden käypien arvojen suhdetta arvioidaan osakkeiden osittaisjakautumisen jälkeisen ensimmäisen noteerauspäivän painotettujen keskikurssien perusteella tai toissijaisesti viiden ensimmäisen pörssipäivän vastaavien keskikurssien perusteella, jos niiden katsotaan paremmin kuvaavan osakkeiden käypiä arvoja. Koska yhtiöiden ensimmäisen noteerauspäivän kurssikehitys on ollut lähellä viiden ensimmäisen pörssipäivän keskikurssia, osakkeiden käypien arvojen suhdetta hankintamenoa määritettäessä arvioidaan osakkeiden jakautumisen jälkeisen ensimmäisen pörssipäivän keskikurssien perusteella. Näin laskettuna Luotea Oyj:n (1680140–0) osakkeen käypä arvo on ollut 24,17 prosenttia käypien arvojen yhteismäärästä, ja jakautumisvastikkeeksi annetun uuden Lassila & Tikanoja Oyj:n (3555336–9) osakkeen käypä arvo on 75,83 prosenttia käypien arvojen yhteismäärästä.

Luotea Oyj:n (1680140–0) osakkeen ja Lassila & Tikanoja Oyj:n (3555336–9) osakkeen käypien arvojen suhde poikkeaa 19,38 prosenttiyksikköä Luotea Oyj:lle (1680140–0) jääneen ja Lassila & Tikanoja Oyj:lle (3555336–9) siirretyn nettovarallisuuden suhteesta. Lisäksi Luotea Oyj:n osakkeen käyvän arvon suhteellinen osuus Luotea Oyj:n ja uuden Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeiden yhteenlasketusta käyvästä arvosta osittaisjakautumisen jälkeen on moninkertainen verrattuna Luotea Oyj:lle jääneen nettovarallisuuden suhteelliseen osuuteen jakautumista edeltäneestä nettovarallisuudesta. Edellä esitetyn perusteella on ilmeistä, että osittaisjakautumisessa Luotea Oyj:lle jäävän ja uudelle Lassila & Tikanoja Oyj:lle (3555336-9) siirtyvän nettovarallisuuden suhde poikkeaa olennaisesti näiden yhtiöiden osakkeiden käypien arvojen suhteesta. Jakautuneen Lassila & Tikanoja Oyj:n (1680140-0), hankintamenon jakoperusteena on siten käytettävä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n 5 momentin mukaisesti osakkeiden käypien arvojen suhdetta. 

Luotea Oyj:n (1680140–0) osakkeen hankintameno on edellä mainituilla perusteilla 24,17 prosenttia Lassila & Tikanoja Oyj:n (1680140–0) osakkeen alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista.

Uuden Lassila & Tikanoja Oyj:n (3555336–9) osakkeen hankintameno on edellä mainituilla perusteilla 75,83 prosenttia Lassila & Tikanoja Oyj:n (1680140–0) osakkeen alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista.

johtava veroasiantuntija Sami Varonen

erityisasiantuntija Sanna-Kaisa Karoliussen