Cargotec Oyj:n osittaisjakautumisessa syntyneen Kalmar Oyj:n ja Cargotec Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittäminen verotuksessa

Ohje liittyy kokonaisuuteen: Luovutusvoittojen verotus

Tässä ohjeessa käsitellään Cargotec Oyj:n ja Kalmar Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittämistä verotuksessa Cargotec Oyj:n osittaisjakautumisen jälkeen.

Cargotec Oyj (1927402-8) on 30.6.2024 osittaisjakautunut uuteen Kalmar Oyj:hin (3424222-7). Molempien yhtiöiden osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

Kun Cargotec Oyj on osittaisjakautunut, osakkeenomistajat ovat saaneet jakautumisvastikkeena yhden Kalmar Oyj:n osakkeen jokaista omistamaansa Cargotec Oyj:n osaketta kohden. Cargotec Oyj:n osakkeenomistajille ei ole annettu muuta vastiketta. Cargotec Oyj:llä on ollut jakautumisen hetkellä hallussa omia osakkeita 384.050 kappaletta, joiden osalta ei ole annettu vastiketta.

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n 5 momentin mukaan vastaanottavan yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Osittaisjakautumisessa jakautuneen yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa sille jäänyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Jos kuitenkin on ilmeistä, että kokonaisjakautumisessa vastaanottaville yhtiöille siirtyvien nettovarallisuuksien tai osittaisjakautumisessa jakautuvalle yhtiölle jäävän ja vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän nettovarallisuuden suhde olennaisesti poikkeaa näiden yhtiöiden osakkeiden käypien arvojen suhteesta, hankintamenon jakoperusteena käytetään osakkeiden käypien arvojen suhdetta.

Cargotec Oyj:n nettovarallisuus on jakautunut yhtiöiden kesken siten, että Kalmar Oyj on vastaanottanut noin 32,44 prosenttia ja Cargotec Oyj:lle on jäänyt noin 67,56 prosenttia nettovarallisuudesta.

Jakautumisessa syntyneen uuden yhtiön ja osittaisjakautuneen yhtiön osakkeiden käypänä arvona voidaan Verohallinnon käsityksen mukaan pitää osakkeiden ensimmäisen noteerauspäivän painotettua keskikurssia tai toissijaisesti viiden ensimmäisen pörssipäivän vastaavaa keskikurssia, jos sen katsotaan paremmin kuvaavan osakkeiden käypää arvoa. Koska yhtiöiden ensimmäisen noteerauspäivän kurssikehitys on ollut lähellä viiden ensimmäisen pörssipäivän keskikurssia, voidaan yhtiöiden osakkeiden hankintamenon määrittämiseen liittyvää käypien arvojen välistä suhdetta laskettaessa käyttää ensimmäisen pörssipäivän keskikursseja. Näin laskettuna Cargotec Oyj:n osakkeen käypä arvo on ollut 62,85 prosenttia käypien arvojen yhteismäärästä, ja jakautumisvastikkeeksi annetun Kalmar Oyj:n osakkeen käypä arvo on 37,15 prosenttia käypien arvojen yhteismäärästä.

Cargotec Oyj:n osakkeen ja Kalmar Oyj:n osakkeen käypien arvojen suhde ei poikkea Cargotec Oyj:lle jääneen ja Kalmar Oyj:lle siirretyn nettovarallisuuden suhteesta niin olennaisesti, että hankintamenon jakoperusteena tulisi käyttää osakkeiden käypien arvojen suhdetta. Näin ollen osakkeiden hankintamenojen laskennassa jakosuhteena käytetään elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n 5 momentin mukaisesti jakautuvalle yhtiölle jääneen ja vastaanottavalle yhtiölle siirtyneen nettovarallisuuden suhdetta.

Cargotec Oyj:n osakkeen hankintameno on edellä mainituilla perusteilla 67,56 prosenttia Cargotec Oyj:n alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista.

Kalmar Oyj:n osakkeen hankintameno on edellä mainituilla perusteilla 32,44 prosenttia Cargotec Oyj:n alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista.

johtava veroasiantuntija Sami Varonen

erityisasiantuntija Sanna-Kaisa Karoliussen