Sampo Oyj:n osittaisjakautumisessa syntyneen Mandatum Oyj:n ja Sampo Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittäminen verotuksessa

Ohje liittyy kokonaisuuteen: Luovutusvoittojen verotus

Tässä ohjeessa käsitellään Sampo Oyj:n ja Mandatum Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittämistä verotuksessa Sampo Oyj:n osittaisjakautumisen jälkeen.

Sampo Oyj (0142213-3) on 1.10.2023 osittaisjakautunut uuteen Mandatum Oyj:hin (3355142-3). Molempien yhtiöiden osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

Kun Sampo Oyj on jakautunut osittain, osakkeenomistajat ovat saaneet jakautumisvastikkeena yhden Mandatum Oyj:n osakkeen jokaista omistamaansa Sampo Oyj:n osaketta kohden. Sampo Oyj:n osakkeenomistajille ei ole annettu muuta vastiketta.

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n 5 momentin mukaan vastaanottavan yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Osittaisjakautumisessa jakautuneen yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa sille jäänyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Jos kuitenkin on ilmeistä, että kokonaisjakautumisessa vastaanottaville yhtiöille siirtyvien nettovarallisuuksien tai osittaisjakautumisessa jakautuvalle yhtiölle jäävän ja vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän nettovarallisuuden suhde olennaisesti poikkeaa näiden yhtiöiden osakkeiden käypien arvojen suhteesta, hankintamenon jakoperusteena käytetään osakkeiden käypien arvojen suhdetta.

Sampo Oyj:n nettovarallisuus on jakautunut yhtiöiden kesken siten, että Mandatum Oyj on vastaanottanut noin 8,34 prosenttia, ja Sampo Oyj:lle on jäänyt noin 91,66 prosenttia nettovarallisuudesta.

Jakautumisessa syntyneen uuden yhtiön ja osittaisjakautuneen yhtiön osakkeiden käypänä arvona voidaan Verohallinnon käsityksen mukaan pitää osakkeiden ensimmäisen noteerauspäivän painotettua keskikurssia tai toissijaisesti viiden ensimmäisen pörssipäivän vastaavaa keskikurssia, jos sen katsotaan paremmin kuvaavan osakkeiden käypää arvoa. Koska yhtiöiden ensimmäisen noteerauspäivän kurssikehitys on ollut lähellä viiden ensimmäisen pörssipäivän keskikurssia, voidaan yhtiöiden osakkeiden hankintamenon määrittämiseen liittyvää käypien arvojen välistä suhdetta laskettaessa käyttää ensimmäisen pörssipäivän keskikursseja. Näin laskettuna Sampo Oyj:n osakkeen käypä arvo on ollut 91,10 prosenttia käypien arvojen yhteismäärästä, ja jakautumisvastikkeeksi annetun Mandatum Oyj:n osakkeen käypä arvo on 8,90 prosenttia käypien arvojen yhteismäärästä.

Sampo Oyj:n osakkeen ja Mandatum Oyj:n osakkeen käypien arvojen suhde ei poikkea Sampo Oyj:lle jääneen ja Mandatum Oyj:lle siirretyn nettovarallisuuden suhteesta niin olennaisesti, että hankintamenon jakoperusteena tulisi käyttää osakkeiden käypien arvojen suhdetta. Näin ollen osakkeiden hankintamenojen laskennassa jakosuhteena käytetään elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n 5 momentin mukaisesti jakautuvalle yhtiölle jääneen ja vastaanottavalle yhtiölle siirtyneen nettovarallisuuden suhdetta.

Sampo Oyj:n osakkeen hankintameno on edellä mainituilla perusteilla 91,66 prosenttia Sampo Oyj:n alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista.

Mandatum Oyj:n osakkeen hankintameno on edellä mainituilla perusteilla 8,34 prosenttia Sampo Oyj:n alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista.

johtava veroasiantuntija Sami Varonen

ylitarkastaja Annamari Tapioharju