Muutoksenhaku osakkeen vertailuarvoon

Asian kuvaus

Voidaanko osakeyhtiön osakkeen vertailuarvoa muuttaa yhtiön oman vaatimuksen perusteella?

Taustaa

Oikeus hakea muutosta verotukseen

Verotuksen muuttamista koskevat säännökset ovat verotusmenettelystä annetussa laissa (1558/1995, VML). Mainitun lain 61 §:n 1 momentin mukaan verotuksen oikaisulautakunta ratkaisee verotusta koskevat oikaisuvaatimukset. Verohallinto voi kuitenkin ratkaista 62 §:n 1 momentissa tarkoitetun henkilön tekemän oikaisuvaatimuksen siltä osin kuin esitetty vaatimus hyväksytään.

Verovelvollisen oikeudesta muutoksenhakuun säädetään VML 62 §:n 1 momentissa. Kyseisen lainkohdan mukaan verotukseen voi hakea muutosta verovelvollinen itse sekä jokainen muu, jonka oman veron määrään verotus välittömästi saattaa vaikuttaa tai joka on veron suorittamisesta vastuussa. Myös yhtymä voi hakea muutosta yhtymän tulon ja varallisuuden vahvistamiseen sekä niiden jakoon osakkaille.

Osakkeen matemaattisella arvolla tai vertailuarvolla, ei ole vaikutusta osinkoa jakavan osakeyhtiön veron määrään, vaan ainoastaan kyseisen yhtiön osakkeenomistajan verotukseen. Osakeyhtiöllä ei siten ole sellaista oikeusturvan tarvetta, että sillä olisi VML 62 §:n perusteella aihetta hakea muutosta oman osakkeensa matemaattiseen arvoon eikä vertailuarvoon.

Varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain (1142/2005, ArVL) 14 §:ssä säädetään VML 62 §:ään perustuvaa muutoksenhakuoikeutta laajentavasta poikkeuksesta. Lainkohdan mukaan poiketen siitä, mitä verotusmenettelystä annetussa laissa säädetään muutoksenhakuun oikeutetuista, osakkeen matemaattiseen arvoon saa hakea muutosta myös osakeyhtiö, jonka osakkeen arvosta on kysymys.

ArVL 14 §:ssä säädetään ainoastaan oikeudesta hakea muutosta osakkeen matemaattiseen arvoon, ei osakkeen vertailuarvoon. Säännös on poikkeus pääsääntöön, joten sitä on tulkittava suppeasti. Osakeyhtiöllä ei siten ole myöskään kyseisen säännöksen perusteella oikeutta hakea muutosta osakkeensa vertailuarvoon.

Jos henkilöllä ei ole oikeutta hakea muutosta tai VML 62 §:ssä tarkoitettua oikeusturvan tarvetta, tämän vaatimus verotuksen muuttamisesta on jätettävä tutkimatta.

Viranomaisaloitteinen oikaisu verovelvollisen hyväksi

Verotuksen oikaisusta verovelvollisen hyväksi säädetään VML 55 §:ssä. Sen 1 momentin mukaan, jos verotuksessa on virhe, jonka johdosta verovelvolliselle on pantu liikaa veroa, Verohallinto oikaisee verotusta verovelvollisen hyväksi.

Kannanotto

Osakeyhtiöllä on ArVL 14 § ja VML 62 § huomioon ottaen oikeus hakea muutosta ainoastaan osakkeensa matemaattiseen arvoon. Osakeyhtiön vaatimus osakkeen matemaattisen arvon muuttamisesta käsitellään VML 61 §:ssä tarkoitettuna oikaisuvaatimuksena.

Osakeyhtiölle ei ole erikseen säädetty oikeutta hakea muutosta oman osakkeensa vertailuarvoon eikä yhtiöllä lähtökohtaisesti myöskään ole VML 62 §:ssä säädettyä perustetta muutoksenhakuun. Oikaisulautakunta jättää siten tutkimatta oikaisuvaatimuksen, jossa vaaditaan osakkeen vertailuarvon muuttamista.

Jos osakeyhtiön Verohallinnolle toimittamista tiedoista kuitenkin ilmenee, että yhtiön osakkeen vertailuarvo on laskettu väärin, Verohallinto voi oikaista vertailuarvoa VML 55 §:ssä tarkoitettuna oikaisuna verovelvollisen hyväksi. Tällaisen menettelyn edellytyksenä on lähtökohtaisesti se, että yhtiö ja Verohallinto ovat yksimielisiä oikeasta vertailuarvosta. Ennen mahdollisen oikaisun tekemistä osakeyhtiötä on kuitenkin kuultava. Mahdollinen samassa yhteydessä käsiteltävä osakkeen matemaattisen arvon oikaisu käsitellään myös tällaisessa tilanteessa VML 61 §:ssä tarkoitettuna oikaisuvaatimuksena.

Jos Verohallinto katsoo, että vertailuarvon viranomaisaloitteiselle oikaisemiselle ei ole perusteita, oikaisuvaatimukseen annetaan ainoastaan oikaisulautakunnan päätös. Tässä päätöksessä oikaisulautakunta antaa asiaratkaisun matemaattisen arvon oikaisemista koskevaan vaatimukseen ja jättää vertailuarvon muuttamista koskevan vaatimuksen tutkimatta. Mitään oikaisulautakunnan päätöksestä erillistä Verohallinnon päätöstä ei tällaisessa tilanteessa tehdä. Oikaisulautakunnan päätöksestä voi asiaratkaisun (osakkeen matemaattinen arvo) osalta valittaa hallinto-oikeuteen.

Johtava veroasiantuntija Jari Salokoski

Ylitarkastaja  Janne Myllymäki