Joukkovelkakirjalainojen verotuksesta tuloverolain mukaan

Ohjetta on päivitetty 1.1.2013 voimaan tulleen Korkotulon Lähdeverolain (778/2012) muutoksen vuoksi. Päivitys on tehty ohjeen kohtaan 2.1. Lisäksi ohjeessa on huomioitu Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisu KVL: 69/2012. Ohjeeseen on myös lisätty maininta siitä, ettei joukkovelkakirjalainasta syntyvä tappio ole verovähennyskelpoinen, jos joukkovelkakirjalainaa ei ole laskettu yleiseen liikkeeseen.

1 Johdanto

Verohallinto korvaa tällä ohjeella aikaisemman 20.6.1988 nro 6590/41/88 arvopapereiden ja muiden sijoitusten verotuksesta annetun ohjeen osuuden I.3-kohdan Joukkovelkakirjalainat.

2 Joukkovelkakirjalainat

2.1 Yleistä

Joukkovelkakirjalainat ovat yleiseen liikkeeseen laskettuja ja juoksuajaltaan pitkäaikaisia (yli vuosi) haltijapapereita, joissa lainan kokonaismäärä on jaettu useisiin pieniin osiin velkakirjoiksi. Useat arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseenlasketut joukkovelkakirjalainat ovat lainaehtojen mukaan rekisteröityjä joukkovelkakirjoja. Lainaehtojen mukaan liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada tiedot velkojistaan.

Rahamarkkinasijoitukset ovat enintään vuoden pituisia korkosijoituksia. Rahamarkkinatuotteita ovat esim. yritystodistus, sijoitustodistus ja kuntatodistus. Rahamarkkinatuotteet on tarkoitettu yrityksille ja yhteisöille.

Joukkovelkakirjoja voidaan kutsua mm. bondeiksi (englanniksi bond) tai obligaatioiksi. Tässä ohjeessa termillä ”laina” viitataan yleiseen liikkeeseen laskettuun ja vaihdantakelpoiseen joukkovelkakirjalainaan.

Joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijoina voivat olla valtiot ja muut julkisyhteisöt, suuret yritykset ja rahoituslaitokset. Joukkovelkakirja voi olla vaihtuva-, kiinteä- tai nollakorkoinen taikka sidottu indeksiin. Jos lainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, sitä kutsutaan debentuurilainaksi. Vaihtovelkakirjaan sisältyy tyypillisesti oikeus vaihtaa lainaa, ehdoissa määrätyin tavoin, liikkeeseenlaskijan osakkeisiin.

Joukkovelkakirjojen juoksuaika on tyypillisesti muutamasta vuodesta kymmeneen vuoteen. Joukkovelkakirjalaina voi olla arvo-osuusmuotoinen, jolloin se on arvopaperien sähköisessä rekisterissä, missä luovutukset toteutetaan omistajien arvo-osuustilien välisenä siirtona. Joukkovelkakirjalaina on yleensä jälkimarkkinakelpoinen. Jälkimarkkinakelpoisuus tarkoittaa sitä, että sijoittajat voivat kesken laina-ajan luovuttaa joukkovelkakirjoja sekä vastaavasti ostaa niitä. Joukkovelkakirjalainoilla voidaan käydä kauppaa pörssissä tai esimerkiksi liikkeellelaskijapankki voi ostaa lainan takaisin ennen sen eräpäivää.

Emissio on tapahtuma, jossa joukkovelkakirjalaina myydään ensimmäistä kertaa markkinoille. Lainaa voidaan merkitä nimellisarvoonsa, jolloin liikkeeseenlasku- eli emissiokurssi on 100. Tällöin sijoittaja merkitessään joukkolainaa esimerkiksi 10 000 eurolla maksaa lainasta 10 000 euroa. Emissiokurssi voi poiketa nimelliskurssista eli sadasta. Jos kurssi on alle 100, sijoittaja maksaa lainaa merkitessään lainasta nimellisarvoa vähemmän. Jos emissiokurssi on yli sadan, sijoittaja maksaa nimellisarvoa enemmän. Lainan merkintähinta on näin ollen lainan nimellisarvo kerrottuna joukkolainan liikkeeseenlaskukurssilla (emissiokurssi).

Joukkovelkakirjojen luovutusvoittoa koskevia säännöksiä on tuloverolaissa vain kaksi. Molemmat niistä koskevat optiolainan ja vaihtovelkakirjalainan verotusta  (TVL) 45 §:n 2 momentti ja 47 §:n 3 momentti). Yleisiä velkakirjan arvonmuutosta koskevia laintasoisia säännöksiä ei ole. Joukkovelkakirjalainojen luovutuksiin sovelletaan lähtökohtaisesti yleisiä luovutusvoittoa tai -tappiota koskevia säännöksiä sekä olemassa olevaa oikeuskäytäntöä. Veronalaisena luovutuksena pidetään esimerkiksi myyntiä jälkimarkkinoilla tai lunastusta (joukkovelkakirjalainan takaisinmaksu). Hankintatapahtumina pidetään esimerkiksi merkintää emissiossa tai ostoa jälkimarkkinoilla.

Verotuksessa keskeisenä tekijänä on velkapääomasta maksettavan hinnan erottaminen korkosuorituksista. Pääomasta saatuun voittoon ja tappioon sovelletaan luovutusvoittoja ja -tappioita koskevia säännöksiä ja korkoa verotetaan joko korkotulon lähdeverosta annettua lakia (KLähdeVL 28.12.1990/1341 myöhempine muutoksineen) mukaan tai tuloverolain (TVL 30.12.1992/1535 myöhempine muutoksineen) 33 §:n mukaisena pääomatulona. KLähdeVL:ia voidaan soveltaa vain Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien kotimaasta saamiin korkotuloihin (KLähdeVL 2 ja 3 §:t). Lisäedellytyksenä on, että joukkovelkakirjalaina on tarkoitettu yleisön merkittäväksi.

Lähdeveroa ei kuitenkaan suoriteta, jos lainasta ei ole laadittava esitettä Arvopaperimarkkinalain (746/2012) 4 luvun 3:n 1 momentin 1–3 kohdan nojalla. Kyse on tällöin tilanteista, joissa joukkovelkakirjalainaa tarjotaan:

1. yksinomaan kokeneille sijoittajille,
2. kutakin ETA-valtiota kohden laskettuna alle 150 sijoittajalle, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia, tai
3. hankittavaksi vähintään 100 000 euron arvosta kutakin sijoittajaa ja tarjousta kohden taikka nimellis- taikka vasta-arvoltaan vähintään 100 000 euron suuruisina osuuksina.

Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 3 §:n 1 momentin kohdissa 1–3 mainitut edellytykset täyttävään joukkovelkakirjalainaan ei sovelleta korkotulon lähdeverotusta, vaikka tällaista lainaa tarjottaisiin osana liikkeeseenlaskuohjelmaa Finanssivalvonnan tai muun valtion vastaavan toimivaltaisen viranomaisen hyväksymän ohjelmaesitteen alla.

KLähdeVL:ää sovelletaan myös joukkovelkakirjalainalle maksetusta korosta, jos laina on tarjottu yleisön merkittäväksi ja lainan liikkeeseenlaskija on Suomen valtio, Suomen Pankki, suomalainen kunta tai kuntayhtymä, tai josta Suomen valtio, Suomen Pankki, suomalainen kunta tai kuntayhtymä on antanut omavelkaisen takauksen (KLähdeVL 3 §). Tällaisissa tapauksissa ei ole velvoitetta antaa esitettä.

Ulkomaisten liikkeeseenlaskijoiden joukkovelkakirjalainojen korot verotetaan tuloverolain mukaan, koska KLähdeVL:ia voidaan soveltaa vain kotimaisten liikkeeseenlaskijoiden liikkeeseen laskemiin lainoihin. Poikkeuksena on tilanne, jossa ulkomaisella liikkeeseenlaskijalla on Suomessa sivuliike, joka on liikkeeseenlaskija. Tällöin sovelletaan myös KLähdeVL:ia (ks. kohta 2.5 Indeksisidonnaiset joukkovelkakirjat, KVL 87/2003, jossa ei ollut sivuliikettä Suomessa. Tapauksessa KVL 72/1998 oli taas sivuliike Suomessa.)

Mikäli Suomessa yleisesti verovelvollinen yritys laskee liikkeeseen joukkovelkakirjalainan pelkästään ulkomailla, niin korko verotetaan edellä kerrotuin tavoin KLähdeVL:n mukaan, jos joukkovelkakirjalaina on tarkoitettu yleisön merkittäväksi. Lähdeveroa ei kuitenkaan suoriteta, jos lainasta ei ole laadittava esitettä Arvopaperimarkkinalain (746/2012) 4 luvun 3:n 1 momentin 1–3 kohdan nojalla.

KVL 72/1998

Ulkomaisen pankin Suomen sivukonttoritoiminta laski liikkeeseen Suomen virallisen valuutan määräisen suomalaiselle yleisölle merkittäväksi tarjotun joukkovelkakirjalainan omissa, Suomen sivukonttoritoiminnan nimissä. Lainamäärä oli noin 150 miljoonaa markkaa ja laina-aika 5 vuotta. Liikkeeseenlaskusta saadut varat olivat sivukonttorin varainhankintaa ja käytettiin sivukonttorin toimintaan Suomessa. Koronmaksu velkakirjan haltijoille tapahtui Suomen virallisella valuutalla Suomessa. Joukkovelkakirjalainalle maksettu korko oli korkotulon lähdeverosta annetun lain (1341/90) mukaista korkotuloa.

Joukkovelkakirjalainan korkotulo, josta on peritty KLähdeVL:n mukainen lähdevero, ei ole veronalaista tuloa tuloverotuksessa (KLähdeVL 3.2 §).

KLähdeVL:n mukaan verotettaviin tuloihin sovelletaan kiinteää 30 %:n veroprosenttia (1.1.2012 lukien). TVL:n mukaan verotettaviin tuloihin sovellettava veroprosentti on 30 %. Mikäli TVL:n mukaiset verotettavat tulot ylittävät 50 000 € kalenterivuoden aikana, on veroprosentti 50 000 € ylittävältä tulon osalta 32 % (1.1.2012 lukien).

Joukkovelkakirjalainaa voidaan pitää tuloverotuksessa arvopaperina. Joukkovelkakirjan hankintamenoon luetaan pääomasta maksetun hinnan ohella muut hankinnasta välittömästi johtuneet menot, kuten merkintä- tai välityspalkkio (KVL 92/2001). Myös joukkovelkakirjalainan arvonnousun vuoksi jälkimarkkinoilla maksettu ylihinta on osa joukkovelkakirjalainan hankintamenoa (KVL 71/1994).

KVL 71/1994

Verovelvollinen ei saanut tulonhankkimismenona vähentää joukkovelkakirjalainan velkakirjasta maksamaansa velkakirjan arvonnousua. Velkakirjasta maksamansa ostohinnan, maksamallaan jälkimarkkinahyvityksellä vähennettynä, verovelvollinen sai vähentää velkakirjan hankintamenona velkakirjan luovutuksen yhteydessä. Verovuosi 1994.

KVL 92/2001

Pankki oli laskenut liikkeelle joukkovelkakirjalainan. Velkakirjan emissiokurssi oli 130 %. Lainalle ei maksettu vuotuista korkoa. Takaisinmaksupäivänä kolmen vuoden päästä pankki maksoi sijoittajalle velkakirjan nimellisarvon ja hyvityksen, joka määräytyi Dow Jones STOXX 50 SM indeksin mukaisesti. Joukkovelkakirjalainan ehtojen mukaan lainaa merkittäessä oli suoritettava merkintäpalkkio, jonka suuruus oli 1,5 % velkakirjan nimellisarvosta. Emissiokurssin perusteella määräytyvä merkintähinta, joka ylitti velkakirjan nimellisarvon, katsottiin velkakirjan hankintamenoksi. Kun sijoittaja luovutti velkakirjan tai pankki maksoi takaisin velkakirjan nimellisarvon, sijoittaja sai vähentää velkakirjan luovutushinnasta velkakirjan hankintamenon poistamatta olevan osan. Jos velkakirjaa luovutettaessa syntyi tappiota, sijoittaja sai vähentää luovutustappion TVL 50,1 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Sijoittaja ei saanut vähentää merkintäpalkkiota pääomatulon hankkimisesta johtuneena kuluna, vaan palkkio oli osa velkakirjan hankintamenoa. Ennakkoratkaisu vuosille 2001- 2003.

Jälkimarkkinahyvitys on joukkovelkakirjalainan myyjälle viimeisestä koronmaksupäivästä myyntipäivään mennessä kertynyt korko. Jälkimarkkinahyvitystä ei pidetä joukkovelkakirjalainan ostajan hankintamenon osana, vaan se vähennetään TVL 54a §:n erityissäännöksen nojalla pääomatulojen hankkimisesta aiheutuneena menona. Joukkovelkakirjalainan myyjän saama jälkimarkkinahyvitys on vastaavasti pääomatuloa (TVL 32 §).

TVL 45 §:n 1 momentissa on määritelty veronalaiseksi pääomatuloksi yleisesti kaikesta omaisuudesta saadut luovutusvoitot. TVL 50 §:ssä säädetään luovutustappioiden vähennyskelpoisuudesta. Lainkohtia sovelletaan myös joukkovelkakirjalainoista saatuihin luovutusvoittoihin ja syntyneisiin luovutustappioihin.

Eräät luovutusvoitot on erikseen säädetty verovapaiksi ja eräät luovutustappiot vähennyskelvottomiksi (TVL 48 §:n 6 momentti). Joukkovelkakirjalainan luovutusvoitto on verovapaa, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat yhteensä enintään 1 000 euroa. Vastaavasti joukkovelkakirjalainan luovutustappio on vähennyskelvoton, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1 000 euroa ja kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1 000 euroa.

Joukkovelkakirjalaina voi olla kertalyhenteinen eli ns. bullet-laina tai jatkuvalyhenteinen. Harvinaisena poikkeuksena on niin sanottu ikuinen laina eli perpetuaali. Bullet-lainassa velkapääoma maksetaan takaisin yhdellä kertaa. Jatkuvalyhenteisessä joukkovelkakirjalainassa velkapääoma maksetaan takaisin useassa erässä. Tällöin luovutusvoitto tai -tappio lasketaan erikseen jokaisen takaisinmaksettavan erän osalta. Jokaiselle takaisinmaksuerälle kohdistetaan takaisinmaksettua velkapääomaa vastaava osuus lainan hankintamenosta.

Joukkovelkakirjalaina voi menettää kokonaan arvonsa velallisen konkurssin vuoksi. Tällöin arvonmenetystä voidaan pitää lopullisena ja velkakirjan hankintameno hankintakuluineen katsotaan TVL 50 §:n 3 momentin 3 kohdan perusteella luovutustappioksi, koska kyseessä on arvopaperi.

Liikkeeseenlaskijan konkurssin lisäksi joukkovelkakirjalainan pääoma voidaan menettää myös joko kokonaan tai osittain lainasopimuksessa mainitun ehdon vuoksi. Tällaisessa tilanteessa on kyse myös TVL 50 §:n 3 momentin mukaisesta luovutustappiosta silloin, kun joukkovelkakirjalaina on arvopaperi. Jos joukkovelkakirjalainaa ei ole laskettu yleiseen liikkeeseen, niin kyse ei ole arvopaperista. Tällaisen joukkovelkakirjalainan arvonmenetys ei ole verovähennyskelpoinen TVL:n mukaisessa verotuksessa.

KLähdeVL:ssa tarkoitettuun korkotuloon tai KLähdeVL:n mukaisesta joukkovelkakirjasta saatuun jälkimarkkinahyvitykseen kohdistuvan velan korko ei ole vähennyskelpoinen (TVL 58 §:n 5 momentti). Lainkohtaa on käytännössä tulkittu niin, että lähdeveron alaiseen joukkovelkakirjalainan hankintaan kohdistuvan velan korko ei ole lainkaan vähennyskelpoinen. Velan korko ei ole vähennyskelpoinen myöskään silloin, kun KLähdeVL:n alainen joukkovelkakirjalaina myydään kesken juoksuajan ennen kuin korkoa on maksettu myyjälle. Lähdeveronalaista korkoa on myös indeksihyvitys (KLähdeVL 3 §:n 3 momentti). Muunlaisiin joukkovelkakirjalainoihin kohdistuvat velkojen korot ovat vähennyskelpoisia.

Keskusverolautakunta on antanut joukkovelkakirjalainasta saadun tulon realisoitumista koskevan julkaistun ratkaisun KVL 69/2012. Ratkaisussa katsottiin, että mitätöitäessä vanhat joukkovelkakirjalainat ja annettaessa uudet velkakirjat niiden tilalle, realisoituu joukkovelkakirjalainan luovutusvoitto- ja tappio. Myös korkotulon katsottiin realisoituvan, kun uusi joukkovelkakirjalaina saatiin maksamattoman koron sijaan.

KVL 69/2012

Kreikan valtion joukkovelkakirjalainojen takaisinmaksettavaa pääomaa alennettiin 9.3.2012. Pääoman alentaminen toteutettiin niin, että lainat mitätöitiin ja sijoittajat saivat vanhan velkakirjan tilalle uudet joukkovelkakirjat, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo oli alempi kuin vanhan velkakirjan nimellisarvo. Uudet lainat olivat Kreikan valtion liikkeeseenlaskemat ”New Bonds” ja ”GDP-Linked Securities”, sekä Euroopan Rahoitusvakautusvälineen liikkeeseenlaskemat ”PSI Notes” ja ”Accrued Interest Note”.

”New Bonds”- ja ”PSI Notes”-lainoilla oli nimellisarvo, joka maksettiin eräpäivänä velkakirjan haltijalle. Näiden velkakirjojen yhteenlaskettu nimellisarvo alitti alkuperäisen velkakirjan nimellisarvon. ”GDP-Linked Securities”-lainalla oli teoreettinen nimellisarvo, jota ei kuitenkaan maksettu velkakirjan haltijalle takaisin, vaan velkakirjan haltija oli oikeutettu ainoastaan Kreikan valtion bruttokansantuotteen kehityksen perusteella määräytyvään tuottoon. ”Accrued Interest Note”-joukkolaina tuli alkuperäisen lainan maksamattomana olleen koron sijaan.

Alkuperäinen velkakirja katsottiin verotuksessa luovutetuksi vuonna 2012. Luovutuksesta mahdollisesti syntynyt luovutusvoitto oli tuloverolain 45–46 §:n nojalla veronalaista pääomatuloa, ja luovutuksesta syntynyt luovutustappio vähennettiin verotuksessa siten kuin tuloverolain 50 §:ssä säädetään.

Luovutushintana pidettiin velkakirjan käypää arvoa luovutushetkellä eli vaihdossa vastaanotettujen ”New Bonds”- ja ”PSI Notes”-velkakirjojen takaisin maksettavien nimellisarvojen yhteismäärää.  Sama määrä muodosti näiden vaihdossa saatujen velkakirjojen hankintamenon. Hankintameno jakautui ”New Bonds”- ja ”PSI Notes”-velkakirjoille niiden nimellisarvojen suhteessa. ”GDP-Linked Securities”-velkakirjan käyvän arvon ja sen hankintamenon katsottiin hakemuksen olosuhteissa olevan 0 euroa.

”Accrued Interest Note”-velkakirjan saantoa oli pidettävä korkosuorituksena. Korkotulon määräksi katsottiin vastaanotetun velkakirjan käypä arvo, joka hakemuksen olosuhteissa vastasi velkakirjan haltijalle eräpäivänä 12.9.2012 suoritettavaa määrää. Jos hakija myi ”Accrued Interest Note”-velkakirjan ennen sen eräpäivää, sovellettiin myyntiin luovutusvoittoa tai -tappiota koskevia säännöksiä. Tällöin luovutetun arvopaperin hankintameno vastasi hakijan veronalaiseksi tuloksi luettua korkotulon määrää. Ennakkoratkaisu vuodelle 2012.

Tuloverolaki 45 § 1 mom, 46 § 1 mom ja 50 § 1 mom

2.2 Nollakorkoinen joukkovelkakirjalaina

Nollakorkolainalla tarkoitetaan lainaa, joka lasketaan liikkeelle kiinteään, nimellisarvon alittavaan kurssiin. Lainasta ei makseta sen juoksuaikana korkoa, vaan sijoittaja saa takaisin rahansa tuottoineen vasta lainan tai sen osan erääntyessä. Sijoittajalle tuotto muodostuu liikkeellelaskukurssin tai myöhemmän hankintakurssin ja lunastuskurssin erotuksesta.

Nollakorkoiselle joukkovelkakirjalle ei siis suoriteta lainkaan nimellistä korkoa. Nollakorkovelkakirjan tuottoa ei pidetä KLähdeVL:ssa tarkoitettuna korkona, koska tuottoa ei makseta koron nimellä. Oikeuskäytännössä (KHO 1986-B-II-560 ja KHO 7.7.1999 taltio 1821) on katsottu, että nollakorkoisen joukkovelkakirjan jälkimarkkinoilla tai lunastuksen yhteydessä saatava tuotto on kokonaisuudessaan tuloverolain mukaan verotettavaa korkotuloa. Nollakorkoisesta velkakirjasta ei pääsääntöisesti erotella erikseen korkotuottoa ja luovutusvoittoa. Tällainen erottaminen on käytännössä hyvin vaikeaa.

Veronalaisen koron määrä lasketaan nollakorkoisista velkakirjoista aina luovutus- tai lunastushinnan ja emissiohinnan tai muun todellisen hankintamenon erotuksena. Hankintameno-olettamaa ei voi vähentää, koska kyse on korkotulon verotuksesta. Nollakorkoisia joukkovelkakirjalainoja koskevia periaatteita voidaan soveltaa myös nollakorkoisiin sijoitustodistuksiin.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun KHO 7.7.1999 taltio 1821 mukaan ennakonpidätysvelvollisuus koskee luovutus- tai lunastushetkellä joukkovelkakirjan omistajan saaman suorituksen ja hänen hankintamenonsa erotusta. Ennakonpidätyksen toimittamiseksi maksajan on tiedettävä joukkovelkakirjalainan hankintahinta, mikä saattaa olla käytännössä vaikeata.

KHO-1986-B-II-560

Joukkovelkakirjalaina (ns. nollakorkolaina), jonka laina-aika oli 10 vuotta ja emissiokurssi 55 %, maksettiin takaisin siten, että joukkovelkakirjoista suoritettiin vuosittain niihin liittyviä kuponkeja vastaan 10 % nimellisarvosta. Merkitsijän katsottiin saavan veronalaista korkotuloa siltä osin kuin kuponkien lunastushinta ylitti niiden suhteellisen osuuden velkakirjojen hankintahinnasta eli emissiohinnasta. Korko oli sen verovuoden tuloa, jolloin kuponki lunastettiin. Korkotulon perusteella voitiin tehdä omaisuustulovähennys.

KHO 7.7.1999 taltio 1821

Yhtiön oli toimitettava ennakonpidätys nollakorkoisten haltijavelkakirjojen ja obligaatioiden korkotuoton määrästä ostaessaan mainitunlaisen velkakirjan luonnolliselta henkilöltä ennen laina-ajan päättymistä ja lunastaessaan sen velkakirjan haltijana olevalta luonnolliselta henkilöltä laina-ajan päättyessä.

Vaikka lähtökohtaisesti nollakorkoisesta joukkovelkakirjalainasta ei erotella koron ja luovutusvoiton osuutta, voi nollakorkoisista joukkovelkakirjalainoista poikkeuksellisesti syntyä luovutusvoittoa tai -tappiota. Verohallinto katsoo, että arvonmuutokset emissiokurssin alittavalla välillä ovat kaavamaisesti luovutusvoittoa tai -luovutustappiota, mutta asia on hyvin tulkinnanvarainen.  Luovutusvoitosta ei ole ennakonpidätyksen toimittamisvelvollisuutta. Korkein hallinto-oikeus ei ole ratkaisussaan KHO 7.7.1999 taltio 1821 käsitellyt nimenomaisesti kysymystä luovutustappion osalta eikä Verohallinnon tiedossa ei ole asiaa koskevaa muuta oikeuskäytäntöä.

Verohallinnon käsityksen mukaan nollakorkolainoista voi syntyä luovutustappiota myös emissiokurssin ja nimellisarvon välillä, jos nollakorkolaina myydään halvemmalla kuin se on ostettu. Asiaan liittyy kuitenkin tulkinnanvaraisuutta ja myös voidaan ajatella, että arvonmuutos olisi symmetrian vuoksi pääomatuloista vähennyskelpoinen tulonhankkimismeno (TVL 54 §) kun tuotto verotetaan tuloverolain mukaisena korkotulona.

Verohallinnon käsityksen mukaan nollakorkoisen joukkovelkakirjan hankinnan yhteydessä maksetut mahdolliset välityspalkkiot ja muut vastaavat erät vähennetään pääomatuloista maksuvuonna, koska kyse on korkotulon saamisesta, vaikka kyseessä on arvopaperin hankinta. Asiaan liittyy kuitenkin tulkinnanvaraisuutta.

Tuloverolain mukaan verotettava korkotulo jaksotetaan kassaperiaatteella. Nollakorkolainan luovutuksessa saadun voiton osalta on kyse korkotulon saamisesta. Vaikka kyseessä on arvopaperin luovutus, Verohallinto katsoo, että korkotulo jaksotetaan kassaperiaatteen mukaisesti maksuvuoden tuloksi. Asiaan liittyy kuitenkin tulkinnanvaraisuutta.

Nollakorkoinen joukkovelkakirja voi menettää arvonsa konkurssin vuoksi. Tällöin arvonmenetystä voidaan pitää lopullisena ja velkakirjan hankintameno katsotaan TVL 50 §:n 3 momentin 3 kohdan perusteella luovutustappioksi, koska kyse on arvopaperin arvonmenetyksestä. Sillä, että tuotto verotetaan korkotulona, ei ole merkitystä.

2.3 Muut alikurssiin liikkeeseen lasketut joukkovelkakirjat

Joukkovelkakirjat voidaan laskea liikkeeseen nimellisarvoa alempaan kurssiin eli alikurssiin, mutta siten, että tällaiselle joukkovelkakirjalle maksetaan myös nimelliskorkoa. Tällaisten alikorkoisten lainojen osalta Verohallinto katsoo, että oikeuskäytännön (KHO 1986 B II 560 ja KHO 7.7.1999 taltio 1821) nollakorkoisia lainoja koskevia ratkaisuja ei voitane soveltaa joukkovelkakirjalainoihin, joissa maksetaan nimelliskorkoa. Nollakorkoisia lainoja koskevat ratkaisut ovat poikkeustapauksia. Jos velkakirjalle maksetaan vähäistäkin nimelliskorkoa, nimelliskorkoa pidetään joko KLähdeVL:n mukaisena korkona tai tuloverolain mukaisena korkotulona ja velkakirjan arvonnousuun tai -laskuun sovelletaan luovutusvoittoa tai -tappiota koskevia säännöksiä.

Muiden alikurssiin emittoitujen velkakirjojen kuin nollakorkovelkakirjojen verotuksesta ei ole Verohallinnon tiedon mukaan olemassa oikeuskäytäntöä. Verohallinnon käsityksen mukaan alikurssiin merkityn tavallisen joukkovelkakirjan koko luovutushinnan ja hankintamenon välinen erotus katsotaan luovutusvoitoksi, koska käytännössä on vaikeaa erottaa koron osuutta arvonmuutoksesta ja joukkovelkakirjojen osalta korkona tulisi pääsääntöisesti verottaa vain koroksi nimettyjä eriä. Asiaan liittyy kuitenkin tulkinnanvaraisuutta.

2.4 Ylikurssiin liikkeeseen lasketut joukkovelkakirjat

Joukkovelkakirjat voidaan laskea liikkeeseen nimellisarvoa korkeampaan kurssiin eli ylikurssiin. Keskusverolautakunnan ratkaisussa KVL 92/2001 katsottiin ylikurssiin emittoidun indeksisidonnaisen nollakorkoisen joukkovelkakirjalainan ylikurssi hankintamenoksi ja KVL ratkaisussa KVL 71/1994 joukkovelkakirjalainan arvonnousun vuoksi jälkimarkkinoilla maksettu ylihinta katsottiin osaksi joukkovelkakirjalainan hankintamenoa. Verohallinnon käsityksen mukaan näiden ratkaisujen mukaisten periaatteiden mukaan ylikurssi on katsottava verotuksessa myös muiden kuin indeksisidonnaisten joukkovelkakirjalainojen osalta osaksi hankintamenoa. Asiaan liittyy kuitenkin tulkinnanvaraisuutta.

KVL 71/1994

Verovelvollinen ei saanut tulonhankkimismenona vähentää joukkovelkakirjalainan velkakirjasta maksamaansa velkakirjan arvonnousua. Velkakirjasta maksamansa ostohinnan, maksamallaan jälkimarkkinahyvityksellä vähennettynä, verovelvollinen sai vähentää velkakirjan hankintamenona velkakirjan luovutuksen yhteydessä. Verovuosi 1994.

KVL 92/2001

Pankki oli laskenut liikkeelle joukkovelkakirjalainan. Velkakirjan emissiokurssi oli 130 %. Lainalle ei maksettu vuotuista korkoa. Takaisinmaksupäivänä kolmen vuoden päästä pankki maksoi sijoittajalle velkakirjan nimellisarvon ja hyvityksen, joka määräytyi Dow Jones STOXX 50 SM indeksin mukaisesti. Joukkovelkakirjalainan ehtojen mukaan lainaa merkittäessä oli suoritettava merkintäpalkkio, jonka suuruus oli 1,5 % velkakirjan nimellisarvosta. Emissiokurssin perusteella määräytyvä merkintähinta, joka ylitti velkakirjan nimellisarvon, katsottiin velkakirjan hankintamenoksi. Kun sijoittaja luovutti velkakirjan tai pankki maksoi takaisin velkakirjan nimellisarvon, sijoittaja sai vähentää velkakirjan luovutushinnasta velkakirjan hankintamenon poistamatta olevan osan. Jos velkakirjaa luovutettaessa syntyi tappiota, sijoittaja sai vähentää luovutustappion TVL 50.1 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Sijoittaja ei saanut vähentää merkintäpalkkiota pääomatulon hankkimisesta johtuneena kuluna, vaan palkkio oli osa velkakirjan hankintamenoa. Ennakkoratkaisu vuosille 2001- 2003.

2.5 Indeksisidonnaiset joukkovelkakirjat

Indeksilaina on joukkovelkakirjalaina, jonka tuotto on sidottu jonkin kohde-etuuden arvon kehitykseen. Indeksisidonnaisen lainan tuotto on sidottu osittain tai kokonaan jonkin lainaehdoissa määritellyn indeksin, useampien indeksien, osakkeen tai osakekorin kehitykseen. Indeksilainaa voidaan markkinoida myös esimerkiksi nimellä osakeindeksilaina, hyödykelaina tai pörssiobligaatio. Nimestä riippumatta eri liikkeeseenlaskijoiden tarjoamien lainojen perusidea on kuitenkin sama.

Indeksilainoja kutsutaan usein strukturoiduiksi tuotteiksi. Strukturoituihin tuotteisiin kuuluu myös mm. sertifikaatit ja osaketalletukset, joita ei käsitellä tässä ohjeessa.

Indeksisidonnainen joukkovelkakirjalaina on yleensä pääomaturvattu. Pääomaturva on kuitenkin voimassa ainoastaan lainan eräpäivänä, eli jos indeksilainan haluaa myydä ennen eräpäivää, myyntihinta määräytyy myyntiajankohdan markkinahinnan perusteella. Tämä hinta voi olla pienempi tai suurempi kuin ostohetkellä sijoitettu nimellispääoma. Pääomaturva ei myöskään kata mahdollista ylikurssia (eli lainaa merkittäessä maksettua nimellisarvoa suurempaa hintaa), eikä merkintäpalkkiota. Joukkovelkakirjalaina voi olla myös ilman pääomaturvaa esimerkiksi niin, että pääoman takaisinmaksu osittain tai kokonaankin riippuu lainan viitteenä olevien sijoituskohteiden arvonmuutoksista. Jos joukkovelkakirjalainan pääomaa ei tällöin makseta takaisin ja kyseinen joukkolaina on luonteeltaan arvopaperi, aiheutuva arvonmenetys saadaan vähentää luovutustappion tapaan arvopaperin lopullisena arvonmenetyksenä.

Indeksisidonnaisen joukkovelkakirjalainan velkakirjalle ei yleensä makseta korkoa, vaan sijoittajalle maksetaan mahdollinen tuotto lainaehdoissa määriteltyjen ehtojen mukaisesti. Indeksisidonnainen joukkovelkakirjalaina muodostuu kahdesta osasta, yleensä vähäriskisestä korkosijoituksesta ja riskillisestä johdannaisosasta tai muusta riskipitoisesta osasta. Joukkovelkakirjalainaan voi olla liitetty optio, jonka toteutuessa sijoittajalle maksetaan lainaehdoissa määritelty tuotto. Indeksilainojen tuotonmaksuperusteet ovat moninaisia ja kohde-etuuden arvonnousu voidaan maksaa sijoittajalle kokonaan, osittain tai moninkertaisena. Juridisesti kyse on yhdestä kokonaisuudesta, jonka osat eivät ole erikseen luovutettavissa.

Verotuksessa indeksisidonnaisten joukkovelkakirjalainojen tuottoa ei jaeta osiin, vaan niitä käsitellään yhtenä kokonaisuutena. Poikkeuksena ovat indeksisidonnaisen joukkovelkakirjan mahdollinen nimelliskorko ja sen perusteella suoritettu jälkimarkkinahyvitys ja liikkeeseenlaskijan velkakirjan lunastuksen yhteydessä suorittama indeksihyvitys. Jälkimarkkinahyvityksellä tarkoitetaan vain mahdollisesta kertyneestä kuponkikorosta väliluovutustilanteessa maksettua hyvitystä.

Yleisölle merkittäväksi tarjotun joukkovelkakirjan indeksihyvitys on lähdeveronalaista korkotuloa, koska indeksihyvitys rinnastetaan korkoon (KLähdeVL 3 §:n 3 momentti). Jos indeksilainan liikkeellelaskija (velallinen) on ulkomainen, kysymys on tuloverolain mukaisesta korkotulosta, koska KLähdeVL koskee vain kotimaisen liikkeeseenlaskijan ja Suomessa olevan ulkomaisen sivuliikkeen liikkeeseen laskeman lainan ehtojen mukaan suorittamaa indeksihyvitystä.

Emissiossa koko emissiohinta ja mahdolliset merkintäkulut katsotaan hankintamenoksi ja jälkimarkkinoilla maksettu hinta jälkimarkkinahyvitystä lukuun ottamatta velkakirjan hankintamenoksi. Indeksisidonnaisesta velkakirjasta saadut suoritukset katsotaan luovutushinnaksi lukuun ottamatta mahdollista kuponkikorkoa, mahdollisesta kuponkikorosta maksettua jälkimarkkinahyvitystä ja liikkeeseenlaskijan lunastuksessa suorittamaa indeksihyvitystä. Lunastuksessa velkakirjasta realisoituu luovutusvoitto tai -tappio, jos velkakirjan hankintameno poikkeaa takaisin maksettavasta nimellisarvosta.

Vaikka indeksisidonnaisen velkakirjan pohjana olisi nollakorkoinen velkakirja, ei velkakirjan nimellisarvon ja emissiohinnan tai muun hankintamenon erotusta pidetä korkona, vaan luovutusvoittona tai -tappiona (KVL 92/2001). Sama pätenee alikurssiin merkittyihin indeksisidonnaisiin joukkovelkakirjoihin. Oikeuskäytännössä (KVL 87/2003) on katsottu, että myytäessä nollakorkoinen indeksilaina, luovutus käsitellään normaalien luovutusvoittoverosäännösten osalta erottamatta laskennallista tuottoa indeksihyvitykseksi. 

Keskusverolautakunnan ratkaisu perustuu siihen, että nollakorkoiselle indeksisidonnaiselle lainalle ei makseta korkoa, vaan vasta lainan erääntyessä mahdollinen indeksihyvitys. Jos taas joukkovelkakirjalainalle maksetaan kuponkikorkoa, käsitellään jälkimarkkinoilla maksettua hyvitystä jälkimarkkinahyvityksenä.

KVL 92/2001

Pankki oli laskenut liikkeelle joukkovelkakirjalainan. Velkakirjan emissiokurssi oli 130 %. Lainalle ei maksettu vuotuista korkoa. Takaisinmaksupäivänä kolmen vuoden päästä pankki maksoi sijoittajalle velkakirjan nimellisarvon ja hyvityksen, joka määräytyi Dow Jones STOXX 50 SM indeksin mukaisesti. Joukkovelkakirjalainan ehtojen mukaan lainaa merkittäessä oli suoritettava merkintäpalkkio, jonka suuruus oli 1,5 % velkakirjan nimellisarvosta. Emissiokurssin perusteella määräytyvä merkintähinta, joka ylitti velkakirjan nimellisarvon, katsottiin velkakirjan hankintamenoksi. Kun sijoittaja luovutti velkakirjan tai pankki maksoi takaisin velkakirjan nimellisarvon, sijoittaja sai vähentää velkakirjan luovutushinnasta velkakirjan hankintamenon poistamatta olevan osan. Jos velkakirjaa luovutettaessa syntyi tappiota, sijoittaja sai vähentää luovutustappion TVL 50.1 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Sijoittaja ei saanut vähentää merkintäpalkkiota pääomatulon hankkimisesta johtuneena kuluna, vaan palkkio oli osa velkakirjan hankintamenoa. Ennakkoratkaisu vuosille 2001- 2003.

KVL 87/2003

Ulkomainen pankki, jolla ei ollut Suomessa sivukonttoria tai muuta kiinteää toimipaikkaa, aikoi laskea liikkeeseen osakesidonnaisen joukkovelkakirjalainan. Lainan emissiokurssi vastasi lainan nimellisarvoa. Lainalle ei maksettu kuponkikorkoa, vaan lainan takaisinmaksun yhteydessä velkakirjan haltijalle maksettiin pääoman palauttamisen lisäksi lisätuotto siten, että lainan lunastushinta oli enintään 175 %:a ja vähintään 100 %:a nimellisarvosta. Tuotto pieneni jokaista lainaehdoissa määriteltyä osaketta kohden 5 %:a, jos osakkeen pörssikurssi lainan takaisinmaksuajankohtana alitti osakkeen markkinahinnan lainan liikkeeseenlaskuhetkellä. Suomessa lainaa markkinoi ja ostositoumuksia otti vastaan suomalainen sijoituspalveluyritys. Lunastusprosessissa käytettiin maksaja-agenttina suomalaista pankkia. A, joka oli Suomessa yleisesti verovelvollinen, aikoi merkitä yhden velkakirjan. Lainan takaisinmaksun yhteydessä lunastushintaan sisältyvän tuoton katsottiin rinnastuvan indeksihyvitykseen ja A:n saamaa tuottoa tuli verotuksessa käsitellä veronalaisena pääomatulona tuloverolain 33 §:n 1 momentin mukaisesti. Kun lainan liikkeeseenlaskija oli ulkomainen, tuottoa ei pidetty korkotulon lähdeverosta annetun lain edellyttämällä tavalla Suomesta saatuna, eikä tuotosta näin ollen voitu periä korkotulon lähdeveroa. Mikäli joukkovelkakirjalaina myytiin juoksuajan kuluessa, luovutus käsiteltiin verotuksessa luovutusvoittoa koskevien säännösten mukaisesti erottamatta laskennallista tuottoa vastaavaa osuutta jälkimarkkinahyvitykseksi. Ennakkoratkaisu vuodelle 2003.

2.6 Käänteiset vaihtovelkakirjat

Käänteistä vaihtovelkakirjaa voidaan pitää yhtenä indeksiehtoisten joukkovelkakirjojen alalajina, jossa sijoittaja on option asettajana. Velkakirjan liikkeeseenlaskija päättää suorittaako hän lainan erääntyessä takaisin velkapääoman vai lainaehdoissa määritellyt osakkeet tai näiden osakkeiden arvoa vastaavan määrän rahaa (nettoarvontilitys). Käänteiselle velkakirjalainalle maksetaan yleensä selvästi markkinakorkoa korkeampaa korkoa sijoittajan ottaman taloudellisen riskin vuoksi.

Käänteisen vaihtovelkakirjan luovutusta käsitellään kuten muidenkin optioon sidottujen joukkovelkakirjojen luovutuksia. Koko arvonmuutos on luovutusvoittoa tai -tappiota eikä erottelua korkosuorituksille tehdä. Luovutusvoitto tai –tappio on velkakirjasta saadun luovutus- tai lunastushinnan ja velkakirjan hankintamenon erotus. Velkakirjalle maksettava kuponkikorko on KLähdeVL:n tai tuloverolain mukaista korkotuloa. Velalle mahdollisesti maksettavavasta kuponkikorosta jälkimarkkinoilla saatavaa hyvitystä käsitellään jälkimarkkinahyvityksenä.

Jos käänteisen vaihtovelkakirjan lunastus tapahtuu osakkeiden reaalitoimituksella, syntyy velkakirjojen luovutuksesta luovutusvoitto tai -tappio (KVL 145/1998). Erottelua sijoittajan asettaman myyntioption preemioon ei tehdä. Jos lunastuksessa saatujen osakkeiden käypä arvo lainaehtojen mukaisena lunastuspäivänä on suurempi kuin velkakirjasta maksettu hankintameno, kyseessä on luovutusvoitto. Luovutustappiota on velkakirjan hankintameno vähennettynä lunastuksessa saatujen osakkeiden lunastuspäivän mukaisella arvolla. Saatujen osakkeiden hankintameno on vastaavasti niiden käypä arvo lainaehtojen mukaisena lunastuspäivänä.

KVL 145/1998

Pankki laski liikkeelle joukkovelkakirjalainan, jota takaisin maksettaessa pankki voi lainaehtojen mukaisesti päättää, suorittaako se joukkovelkakirjan haltijalle velkakirjan nimellisarvon rahana vai erikseen valitun Helsingin Arvopaperipörssissä noteeratun yhtiön osakkeina. Jos henkilö A merkitsi joukkovelkakirjalainaa, ja hänelle realisoitui joukkovelkakirjalainan erääntyessä tappiota sen johdosta, että pankki lainaehtojen mukaisesti suoritti eräpäivänä vähemmän kuin lainan merkintäpäivänä, A sai vähentää näin syntyvän tappion TVL 50 §:n 1 momentin säännöksen mukaisesti omaisuuden luovutuksesta saadusta voitosta. Asiassa ei ollut merkitystä sillä, jos A:lle annettiin osakkeiden sijasta vastaava määrä rahaa, kun sovellettiin TVL 50 §:n 1 momentin säännöstä luovutuksesta syntyneen tappion vähentämisestä. Mikäli A luovutti joukkovelkakirjalainan perusteella saatuja osakkeita vastikkeellisella kaupalla, TVL 46 §:n mukaisen luovutusvoiton tai TVL 50 §:n mukaisen luovutustappion määrää laskettaessa osakkeiden hankintamenona pidettiin niiden Helsingin Arvopaperipörssin noteerauksen mukaista arvoa, joka oli vahvistettu lainaehtojen mukaisesti eräpäivänä. Jos X Oy merkitsi joukkovelkakirjalainaa ja pankki lainaehtojen mukaisesti suoritti eräpäivänä merkitsijälle lainan maksuksi lainaehtojen mukaisen yhtiön osakkeita, X Oy:n veronalaista elinkeinotuloa joukkovelkakirjalainan eräpäivään kohdistuvana verovuonna oli joukkovelkakirjan maksuksi suoritettujen osakkeiden arvo, joka määräytyi Helsingin Arvopaperipörssin päivän noteerauksen ja lainaehtojen mukaan sekä vähennyskelpoista menoa joukkovelkakirjojen merkintähinta. X Oy:n saamien kohdeyhtiön osakkeiden hankintameno oli eräpäivänä niiden Helsingin Arvopaperipörssin noteerauksen mukainen arvo, joka oli vahvistettu lainaehtojen mukaisesti eräpäivänä. Verovuodet 1998–2000.

2.7 Perpetuaali

Ikuisen lainan eli perpetuaalin velkapääomalle ei ole lainaehdoissa määriteltyä takaisinmaksupäivää, mutta laina voi sisältää ehtoja, joiden toteutuessa pääoma maksetaan takaisin lainanantajalle. Merkitsijällä ei ole mitään osakkeenomistajan oikeuksia yhtiön suhteen eikä oikeutta vaihtaa velkakirjaa osakkeisiin. Lainasta suoritetaan normaalisti korkoa. Yleiseen liikkeeseen laskettua vaihdantakelpoista perpetuaalia käsitellään verotuksessa lähtökohtaisesti kuten muitakin joukkovelkakirjalainoja, joille maksetaan kuponkikorkoa. Katso tarkemmin edellä kohta 2.1 Yleistä. Keskusverolautakunnan ratkaisussa KVL 57/2009 liikkeeseenlaskijalla oli oikeus vähentää lainasta maksamansa korko.

KVL 57/2009

A Oy aikoi laskea liikkeeseen eräpäivättömän joukkovelkakirjalainan vahvistaakseen yhtiön pääomarakennetta. Liikkeeseenlaskijalla oli kuitenkin oikeus lunastaa laina takaisin tietyn ajan kuluttua liikkeeseenlaskupäivästä. Joukkovelkakirjalainoja tarjottiin merkittäväksi institutionaalisille sijoittajille ja yksityishenkilöille. Joukkovelkakirjalainan ehtojen mukaan merkitsijöille ei muodostunut mitään oikeuksia yhtiöön eikä velkakirja ollut vaihdettavissa yhtiön osakkeisiin. Velalle maksettava markkinaehtoinen korko oli kiinteä vuosikorko lainan pääomalle. Velkakirjan ehtojen mukaan liikkeeseenlaskijalla oli oikeus siirtää kertyneen koron maksamista. A Oy:n joukkovelkakirjalainalle maksama korko katsottiin elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetuksi vähennyskelpoiseksi koroksi. Korko oli mainitun lain 23 §:n mukaan sen verovuoden kulua, jolta se suoritettiin. Ennakkoratkaisu vuosille 2009–2010.

Tero Määttä
johtava veroasiantuntija

Petri Manninen
ylitarkastaja