Nordea-pankin kotipaikan siirtyminen Suomeen - vaikutukset osakkeenomistajan verotukseen

Ohje liittyy kokonaisuuteen: Luovutusvoittojen verotus

Tässä ohjeessa käsitellään Nordea Bank AB:n (publ) ja Nordea Bank Oyj:n sulautumisen ja kotipaikan siirron vaikutuksia osakkeenomistajana olevan luonnollisen henkilön tai kuolinpesän verotuksen.

1 Johdanto 

Nordea pankin kotipaikka siirtyi Suomeen 1.10.2018. Kotipaikan siirto toteutettiin rajat ylittävänä käänteisenä sulautumisena, jossa Nordea Bank AB (publ) sulautui Nordea Bank Oyj:öön. Sulautumisen täytäntöönpanon myötä aiempi emoyhtiö Nordea Bank AB (publ) on purkautunut, ja kaikki sen varat ja velat ovat siirtyneet Nordea Bank Oyj:lle.

Nordea Bank AB:n (publ) suomalaiset omistajat ovat voineet omistaa yhtiötä osakeomistamisen asemesta myös Finnish Depository Receipt (FDR) -osaketalletustodistusten kautta, jotka ovat arvopaperimarkkinalain 2 luvun 1 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaisia arvopapereita. Nordea Bank AB:n (publ) FDR -osaketalletustodistus oli arvo-osuus, joka oli listattuna Nasdaq Helsingin päälistalla. Jokainen FDR-osaketalletustodistus oikeutti yhteen Nordea Bank AB:n (publ) osakkeeseen, joka oli talletettuna osakkeen omistajien lukuun.

FDR-osaketalletustodistuksen haltijaa on pidetty Nordea Bank AB:n (publ) osakkeenomistajana ja omistajalla on ollut vastaavat oikeudet kuin muilla Nordea Bank AB:n (publ) osakkeenomistajilla. FDR-osaketalletustodistuksen arvo vastasi myös suoraan Nordea Bank AB:n (publ) osakkeen arvoa. 

Aiemmille Nordea Bank AB:n (publ) osakkeenomistajille, kuten myös Nordea Bank AB:n (publ) FDR-osaketalletustodistusten haltijoille, annettiin sulautumisvastikkeena uusia Nordea Bank Oyj:n osakkeita, jotka rekisteröitiin Suomen kaupparekisteriin 1. lokakuuta 2018 sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Sekä Nordea Bank AB:n (publ) osakkeenomistajat että FDR-osaketalletustodistusten haltijat saivat sulautumisvastikkeena yhden Nordea Bank Oyj:n liikkeeseen laskeman uuden osakkeen jokaista omistamaansa Nordea Bank AB:n (publ) osaketta tai FDR-osaketalletustodistusta kohden. Sulautumisvastike annettiin aiemmille omistajille vaihtosuhteella 1:1, eikä mitään muuta sulautumisvastiketta annettu.

2 Sulautumisen veroseuraamukset osakkeenomistajalle 

Verotuksessa on katsottu, että Nordea Bank AB:n (publ) sulautuminen Nordea Bank Oyj:öön on elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (EVL) 52 a §:ssä tarkoitettu sulautuminen, johon sovelletaan EVL 52 b §:n säännöksiä. Tuloverolain (TVL) 28 §:n mukaan yhteisöjen ja yhtyminen sulautuessa noudatetaan soveltuvilta osin, mitä elinkeinotulon verottamisesta annetuissa laissa muun muassa sulautumisesta säädetään.

Kun Nordea Bank AB:n (publ) osakkeenomistaja tai FDR-osaketalletustodistuksen haltija sai EVL 52 a §:n mukaisessa sulautumisessa sulautumisvastikkeena Nordea Bank Oyj:n liikkeeseen laskemia uusia osakkeita välittömästi omistamiensa Nordea Bank AB:n (publ) osakkeiden tai FDR-osaketalletustodistusten (Finnish Depository Receipt) perusteella, vaihtoa ei pidetty verotuksessa veronalaisena luovutuksena (EVL 52 b § 4 momentti). Tällöin vastikkeena saatujen Nordea Bank Oyj:n osakkeiden hankinta-ajankohta ja hankintameno säilyvät samoina kuin mitä aiemmin omistetuilla Nordea Bank AB:n (publ) osakkeilla tai FDR ­­osaketalletustodistuksilla on ollut.

Yritysjärjestelyssä luovutettuja Nordea Bank AB:n (publ) osakkeita tai FDR ‑osaketalletustodistuksia ei siis ilmoiteta lainkaan veroilmoituksella. Vastikkeeksi saatujen Nordea Bank Oyj:n osakkeiden luovutus realisoituu verotettavaksi vasta silloin, kun vaihdossa saadut osakkeet luovutetaan. Näiden ilmoittaminen tapahtuu siis luovutusvuoden verotuksen yhteydessä.

Nordea Bank AB:n (publ) osakkeenomistajalle tai FDR-osaketalletustodistuksen haltijalle ei myöskään aiheudu varainsiirtoveroseuraamuksia, kun hän sai sulautumisessa vastikkeeksi Nordea Bank Oyj:n osakkeita.

3 Osinkotulojen verotus 

3.1 Kotipaikan siirron jälkeen saadun osingon verotus

Suomessa kotipaikan omaavan Nordea Bank Oyj:n tehdessä osingonjakopäätöksen ja jakaessa osinkoa Suomessa asuvalle osakkeenomistajalle, kyse on suomalaisen, pörssissä listatun yhtiön jakamasta osingosta.

Nordea Bank Oyj:n maksama osinko on luonnolliselle henkilölle ja kuolinpesälle kokonaisuudessaan pääomatulo-osinkoa siten, että 85 prosenttia osingosta on veronalaista pääomatuloa ja 15 prosenttia verovapaata tuloa. (TVL 33 a § 1 momentti)

Nordea Bank Oyj toimittaa luonnolliselle henkilölle tai kuolinpesälle maksamansa osingon kokonaismäärästä 25,5 prosentin suuruisen ennakonpidätyksen ja tilittää sen Verohallinnolle. Toimitettu ennakonpidätys luetaan osingonsaajan verovuoden verojen ja maksujen hyväksi lopullisessa verotuksessa osingonmaksajan antaman vuosi-ilmoituksen perusteella.

3.2 Ennen kotipaikan siirtoa saadun osingon verotus 

Aiemmin Nordea Bank AB:n (publ) jakaessa osinkoa sen suomalaiselle FDR-osaketalletustodistuksen haltijalle, osinkotulosta perittiin Ruotsissa 15 prosentin suuruinen lähdevero. Ruotsiin maksettu lähdevero on hyvitetty Suomesta, mutta hyvityksen enimmäismäärä ei ole voinut ylittää vieraasta valtiosta saadusta tulosta Suomessa suoritettavien verojen yhteismäärää. Suomen verosta on hyvitetty ulkomaille maksettua veroa enintään verosopimuksen mukaista enimmäisprosenttia vastaava määrä.

Jos henkilöllä on ollut Suomessa pääomatuloista tehtäviä vähennyksiä siten, että Suomen pääomatulojen verojen määrä on ollut pienempi kuin ulkomaille maksettu lähdevero, ulkomaille maksettua veroa ei ole voitu vähentää kokonaisuudessaan tai lainkaan osinkojen verovuoden verotuksessa. Tällöin henkilölle on voinut muodostua käyttämätöntä veronhyvitystä, jota verovelvollisella ei ole ollut oikeutta saada palautuksena Suomesta. Näissä tilanteissa käyttämättömän veronhyvityksen vähentäminen voidaan tehdä samaan tulolähteeseen ja samaan tulolajiin kuuluvasta tulosta määrättävistä veroista seuraavien viiden verovuoden verotuksissa.

Ulkomainen vero vähennetään siinä järjestyksessä kuin käyttämätön ulkomaisen veron hyvitys on syntynyt ja vähennysvuoden ulkomainen vero vasta, kun aikaisempien vuosien käyttämättömät ulkomaiset verot on vähennetty. Maakohtaisuusrajoituksia ei ole.

Osinkojen verotuksesta voi lukea lisää Verohallinnon ohjeesta Osinkotulojen verotus.

johtava veroasiantuntija Tero Määttä                                           

johtava veroasiantuntija Jukka Puolakanaho