Julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön osakkeen matemaattisen arvon ja vertailuarvon laskeminen

Ohje liittyy kokonaisuuteen: Pääomatulot ja sijoitukset

---

Ohjeessa käsitellään julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön nettovarallisuuden sekä osakkeen matemaattisen arvon ja osakkeen vertailuarvon laskemista.

Muutoksen hakemista osakkeen matemaattiseen arvoon ja osakkeen vertailuarvoon käsitellään Verohallinnon kannanotossa Muutoksenhaku osakkeen vertailuarvoon.

Osakkeen matemaattisen arvon laskemista tuloverolain 66 a §:n soveltamistilanteissa käsitellään Verohallinnon ohjeessa Työsuhteeseen perustuvan osakeannin verotus.  

Julkisesti noteeraamattoman yhtiön jakaman osingon verotusta käsitellään Verohallinnon ohjeessa Osinkotulojen verotus.

Osakeyhtiön sukupolvenvaihdoksen verotusta käsitellään Verohallinnon ohjeessa Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa.

Ohjeen lukua 5.5.1 on päivitetty päätöksen KHO 2024:9 vuoksi. Samassa yhteydessä ohjeeseen on tehty myös muita pieniä täsmennyksiä.

1 Johdanto

Osakeyhtiön nettovarallisuuden, osakkeen matemaattisen arvon ja osakkeen vertailuarvon laskeminen perustuvat lakiin varojen arvostamisesta verotuksessa (arvostamislaki, ArvL). Verohallinto laskee osakkeen matemaattisen arvon ja osakkeen vertailuarvon muun muassa yhtiön veroilmoituksella antamien tietojen perusteella.

Verohallinto laskee osakkeen matemaattisen arvon kotimaisille julkisesti noteeraamattomille osakeyhtiöille. Julkisesti noteeraamattomalla osakeyhtiöllä tarkoitetaan sellaista yhtiötä, joka ei täytä tuloverolain (TVL) 33 a §:n 2 momentin mukaista julkisesti noteeratun yhtiön määritelmää. Julkisesti noteeratun yhtiön määritelmää käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeen Osinkotulojen verotus luvussa 2.1.

Osakkeen matemaattinen arvo lasketaan myös ulkomaisille yhteisöille, jotka ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja vastaavat yhteisömuodoltaan kotimaista julkisesti noteeraamatonta osakeyhtiötä. TVL 9 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan ulkomailla perustettu tai rekisteröity yhteisö on Suomessa yleisesti verovelvollinen, jos sen tosiasiallinen johtopaikka sijaitsee Suomessa. Ulkomaisen yhteisön yleistä verovelvollisuutta käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Yhteisön yleinen ja rajoitettu verovelvollisuus.

Osakkeen verovuoden matemaattinen arvo perustuu yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen. Nettovarallisuudella tarkoitetaan yhtiön varojen ja velkojen erotusta. Nettovarallisuuden laskemista varten yhtiön varat ja velat arvostetaan arvostamislain säännösten mukaisesti. Arvostamislaissa säädetään lisäksi erikseen siitä, miten osakkeen matemaattinen arvo lasketaan eräissä erityistilanteissa.

Osakkeen matemaattista arvoa tarvitaan henkilöosakkaan tai yhtiön osakkaana olevan kuolinpesän julkisesti noteeraamattomasta yhtiöstä saamien osinkojen verotusta varten. Henkilöosakkaan saama osinko jaetaan ansiotulo-osuuteen ja pääomatulo-osuuteen sen verovuoden matemaattisen arvon perusteella, jonka tulona osinko verotetaan osingonsaajan verotuksessa. Luonnollisen henkilön julkisesti noteeraamattomasta yhtiöstä saamien osinkojen verotuksesta kerrotaan tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Osinkotulojen verotus.

Verohallinto laskee osakkeen vertailuarvon kotimaisille julkisesti noteeraamattomille osakeyhtiöille sekä Suomessa yleisesti verovelvollisille ulkomaisille yhteisöille, jotka vastaavat yhteisömuodoltaan julkisesti noteeraamatonta osakeyhtiötä. Tällaisilla yhtiöillä osakkeen vertailuarvo perustuu yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen, josta on vähennetty tilikaudelta jaettavaksi päätetty osinko. Arvostamislaissa säädetään lisäksi erikseen siitä, miten osakkeen vertailuarvo lasketaan eräissä erityistilanteissa. Julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön osakkeen vertailuarvo on julkinen tieto. Verohallinto julkaisee tiedot osakkeiden vertailuarvoista vuosittain vero.fi -sivustolla (Muut julkiset tiedot).

Osakkeen vertailuarvoa tarvitaan, kun lasketaan yhtiön osakkaan nettovarallisuutta. Esimerkiksi emoyhtiö tarvitsee oman nettovarallisuutensa laskemista varten tiedot tytäryhtiöidensä osakkeiden vertailuarvoista.  Lisäksi osakkeen vertailuarvon laskennalla on merkitystä perintö- ja lahjaverotuksessa, kun osakeyhtiön osakkeelle määritetään perintö- ja lahjaverolain 55 §:n mukaista sukupolvenvaihdoshuojennuksessa käytettävää arvoa. Sukupolvenvaihdoshuojennusta käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeissa Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa ja Sukupolvenvaihdos perintötilanteissa.

Arvostamislaki on säädetty vuonna 2005. Arvostamislain terminologia perustuu tuolloin voimassa olleeseen osakeyhtiölakiin (734/1978). Nykyinen osakeyhtiölaki (624/2006, jäljempänä OYL) tuli voimaan 1.9.2006. OYL eroaa monilta osin vanhasta osakeyhtiölaista. Tämä vaikuttaa arvostamislain tulkitsemiseen.

Ennen arvostamislain voimaantuloa varat arvostettiin ja yhtiölle laskettiin osakkeen verotusarvo ja matemaattinen arvo 1.1.2006 kumotun varallisuusverolain (1537/1992) mukaan. Arvostamislain säännökset perustuvat monilta osin kumotun varallisuusverolain säännöksiin. Tämän vuoksi esimerkiksi varallisuusverolain soveltamista koskevaa oikeuskäytäntöä voidaan hyödyntää arvostamislain säännösten tulkinnassa.

2 Nettovarallisuus

ArvL 2 §:n 1 momentin mukaan yhtiön nettovarallisuus saadaan vähentämällä yhtiön varoista yhtiön velat. Arvostamislaissa säädetään niistä varoista ja veloista, jotka otetaan huomioon nettovarallisuuden laskemisessa. Nettovarallisuuden laskemista varten varat ja velat arvostetaan arvostamislain säännösten mukaisesti. Yhtiön osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo perustuvat nettovarallisuuteen.

2.1 Nettovarallisuuteen sisällytettävät varat

ArvL 2 §:n 2 momentin mukaan varoja ovat yhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- ja rahoitusomaisuus sekä muu sellainen omaisuus ja sellaiset pitkävaikutteiset menot, joilla on varallisuusarvoa. Varoina ei kuitenkaan pidetä kirjanpitolain (1336/1997, KPL) 5 luvun 18 §:n mukaisia laskennallisia verosaamisia.

Siten yhtiön nettovarallisuuteen luetaan lähtökohtaisesti yhtiön kaikkien tulolähteiden varat. Varoja ovat esimerkiksi koneet ja kalusto, maa-alueet, rakennukset ja rakennelmat, rahat, saamiset, arvopaperit, patentit, ennakkomaksut sekä aineet ja tarvikkeet, keskeneräiset tavarat ja valmiit tuotteet. Osakeyhtiön elinkeinotoiminnan tulolähteen muun omaisuuden omaisuuslajiin saattaa kuulua myös muussa kuin yhtiön tulonhankkimiskäytössä olevia varoja. Myös nämä varat sisällytetään nettovarallisuuteen.  

Pitkävaikutteisten menojen sisällyttäminen nettovarallisuuteen edellyttää, että pitkävaikutteisella menolla katsotaan olevan varallisuusarvoa. Pitkävaikutteisten menojen varallisuusarvo ratkaistaan tapauskohtaisesti ottaen huomioon jäljempänä kerrotut periaatteet. Jos pitkävaikutteinen meno on elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, EVL) säännösten mukaan aktivoitava, sillä katsotaan lähtökohtaisesti olevan varallisuusarvoa. Tällaisia menoja ovat esimerkiksi EVL 24 §:n perusteella aktivoidut vuokrahuoneiston perusparannusmenot, tietokoneohjelmistojen hankintamenot, kiinteän omaisuuden rajoitetusta käyttöoikeudesta suoritetut korvaukset ja pakkolunastuskorvaukset sekä verotuksessa vähennyskelpoiset liittymismaksut.

Jos EVL ei edellytä pitkävaikutteisen menon aktivoimista, vaan aktivoiminen perustuu verovelvollisen vaatimukseen, pitkävaikutteisella menolla ei lähtökohtaisesti katsota olevan varallisuusarvoa. Tämä johtuu siitä, että meno olisi tällöin voitu vähentää kokonaan jo menon syntymisvuoden verotuksessa. Tällaisia menoja ovat esimerkiksi EVL 24 §:n perusteella aktivoidut yhtiön perustamisesta aiheutuneet menot, pitkävaikutteisesta mainoskampanjasta johtuvat menot, työntekijöiden koulutusmenot sekä keskeneräisiin hankkeisiin liittyvät rakennusten aktivoitavat korjauskulut ja tontin tulevan käytön suunnittelumenot (KHO 1982 taltio 2032). Myöskään EVL 25 §:n perusteella aktivoiduilla tutkimus- ja kehittämismenoilla ei lähtökohtaisesti katsota olevan varallisuusarvoa. Uusien tuotteiden kehittämiseen kohdistuvilla aktivoiduilla menoilla voi kuitenkin olla varallisuusarvoa (ks. KHO 2014:120).

Kirjanpidossa aktivoidulla sulautumistappiolla katsotaan lähtökohtaisesti olevan varallisuusarvoa (ks. KHO 1994 B 545 ja KHO 1994 B 546) siitä huolimatta, että sulautumistappio ei ole EVL 52 b §:n 1 momentin mukaan verotuksessa vähennyskelpoinen erä. Kirjanpidossa aktivoitu sulautumistappio on voitu kohdistaa sulautuneelta yhtiöltä siirtyneisiin varoihin tai se on voitu aktivoida liikearvoksi.

Liiketoimintasiirto on mahdollista toteuttaa kirjanpidossa käyvistä arvoista, jolloin kirjanpitoon voidaan kirjata kirjanpitoarvojen ja käypien arvojen erotuksesta johtuvaa liikearvoa. Vastaanottavan yhtiön verotuksessa tällainen liikearvo ei ole EVL 52 d §:n 3 momentin perusteella vähennyskelpoinen. Liikearvoa ei myöskään lueta vastaanottavan yhtiön nettovarallisuuteen, koska realisoitumattoman arvonnousun perusteella kirjatussa liikearvossa ei katsota olevan kysymys ArvL 2 §:n 2 momentissa tarkoitetusta pitkävaikutteisesta menosta.

ArvL 2 §:n 2 momentin mukaan laskennallisia verosaamisia ei pidetä varoina. Laskennalliset verosaamiset ovat eriä, joita voidaan merkitä tilinpäätökseen esimerkiksi kirjanpidon ja verotuksen välisten jaksotuserojen perusteella. KPL 5 luvun 18 §:n mukaan laskennalliset verosaamiset voidaan merkitä joko taseeseen tai liitetietoihin. Sen sijaan yhtiön nettovarallisuuteen luetaan maksuunpanematon tuloverosaaminen, joka syntyy verojen kirjaamisesta tilikaudelle suoriteperustetta vastaavalla tavalla.

2.2 Varojen arvostaminen

Osakeyhtiön varojen arvostamisesta säädetään ArvL 3 §:ssä. Varojen arvostamislain mukainen arvostus voi erota kirjanpidon mukaisesta arvostuksesta.

Varat arvostetaan nettovarallisuutta laskettaessa pääsääntöisesti niiden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon. Tuloverotuksessa poistamatta olevalla hankintamenolla tarkoitetaan määrää, joka omaisuuden hankintamenosta on jäljellä verovuoden lopussa sen jälkeen, kun siitä on vähennetty verotuksessa tehtävät poistot sekä verotuksessa vähennyskelpoiset arvonalennukset.

Pääsäännöstä, jonka mukaan varat arvostetaan niiden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon, muodostavat poikkeuksen elinkeinotoiminnan tulolähteen käyttöomaisuuteen, rahoitusomaisuuteen ja muuhun omaisuuteen sekä henkilökohtaiseen tulolähteeseen ja maatalouden tulolähteeseen kuuluvat tietyt arvopaperit, kiinteistöt, rakennukset, rakennelmat sekä huoneisto-osakkeet. Näiden varojen arvostaminen edellyttää niin sanotun arvovertailun tekemistä (ks. tarkemmin luvut 2.2.7 ja 2.2.8). Myös maastapoistumisverotuksen kohteena olleiden varojen arvostamisesta säädetään erikseen (ks. luku 2.2.9).

2.2.1 Rahoitusomaisuus

Rahoitusomaisuutta ovat EVL 9 §:n mukaan rahat, saamiset ja muut rahoitusvarat. Rahoitusomaisuus muodostuu yleensä yhtiön kassassa olevista rahoista, pankkisaamisista ja muista saamisista, kuten myynti-, laina- ja siirtosaamisista sekä ennakkomaksuista. Lisäksi rahoitusomaisuuteen voi kuulua omaisuutta, johon liiketoimintaan tarvittavat varat on tilapäisesti sijoitettu tai joka on saatu suorituksena yhtiön luovuttamista suoritteista. Tällaista omaisuutta voivat olla esimerkiksi arvopaperit tai virtuaalivaluutat.

Rahoitusomaisuuden arvostamisesta säädetään ArvL 3 §:n 1 momentissa. Rahoitusomaisuuteen kuuluvien julkisesti noteerattujen arvopapereiden, sijoitusrahasto-osuuksien ja osakeyhtiön osakkeiden arvostamisesta säädetään erikseen ArvL 3 §:n 6 ja 7 momenteissa.

Rahoitusomaisuuteen kuuluvan euromääräisen saamisen arvoksi katsotaan saamisen nimellisarvo, josta on vähennetty EVL 17 §:n perusteella verotuksessa tehty arvonalennusvähennys. Saamisten arvonalennusten vähennyskelpoisuutta käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Saamisten arvonalenemisten vähennyskelpoisuus elinkeinotulon verotuksessa.

Jos saaminen on ulkomaanrahan määräinen, saaminen muutetaan Suomen rahaksi kirjanpitolain (KPL) 5 luvun 3 §:n mukaisesti. KPL 5 luvun 3 §:n mukaan ulkomaanrahan määräiset saamiset muutetaan Suomen rahaksi tilinpäätöspäivän kurssiin. Jos ulkomaanrahan määräiset saamiset on sopimuksilla tai muutoin sidottu tiettyyn kurssiin, ne saadaan muuttaa Suomen rahaksi sitä noudattaen.

Rahoitusomaisuuteen kuuluvien julkisesti noteerattujen arvopapereiden, sijoitusrahasto-osuuksien ja osakeyhtiön osakkeiden arvostamista käsitellään erikseen luvussa 2.2.8.

Muu rahoitusomaisuus kuin saamiset ja luvussa 2.2.8 käsiteltävät arvopaperit arvostetaan niiden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon. Siten esimerkiksi rahoitusomaisuuteen kuuluvat rahavarat, muut kuin luvussa 2.2.8 käsiteltävät arvopaperit ja virtuaalivaluutta arvostetaan niiden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.  Rahoitusomaisuuden tuloverotuksessa poistamattomalla hankintamenolla tarkoitetaan omaisuuden hankintamenoa, josta on vähennetty EVL 17 §:n perusteella verotuksessa tehty arvonalennusvähennys. Virtuaalivaluutan hankintamenon määräytymistä käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Virtuaalivaluuttojen verotus.

2.2.2 Vaihto-omaisuus

Vaihto-omaisuutta ovat EVL 10 §:n mukaan elinkeinotoiminnassa sellaisinaan tai jalostettuina luovutettaviksi tarkoitetut kauppatavarat, raaka-aineet, puolivalmisteet ja muut hyödykkeet sekä elinkeinotoiminnassa kulutettaviksi tarkoitetut poltto- ja voiteluaineet ja muut tarvikkeet.

Vaihto-omaisuuden arvostamisesta säädetään ArvL 3 §:n 2 momentissa. Vaihto-omaisuuden arvoksi katsotaan hankintameno, josta on vähennetty EVL 28 §:n 1 momentissa tarkoitettu arvonalentumisvähennys. Siten vaihto-omaisuuteen kuuluvat hyödykkeet arvostetaan niiden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.

Myös kaikki vaihto-omaisuuteen kuuluvat arvopaperit sekä kiinteistöt, rakennukset ja rakennelmat arvostetaan niiden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon. Luvuissa 2.2.7 ja 2.2.8 kuvattava arvovertailu ei siten koske vaihto-omaisuuteen kuuluvaa omaisuutta.

2.2.3 Sijoitusomaisuus

Sijoitusomaisuutta voi olla vain raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla. EVL 11 §:n mukaan sijoitusomaisuuteen kuuluu omaisuus, joka on hankittu näiden yritysten varojen sijoittamiseksi tai sijoitusten turvaamiseksi. Saamiset eivät ole sijoitusomaisuutta, vaan ne kuuluvat rahoitusomaisuuteen.

Sijoitusomaisuuden arvostamisesta säädetään ArvL 3 §:n 3 momentissa. Sijoitusomaisuuden arvoksi katsotaan hankintamenon ja EVL 5 §:n 6 kohdassa tarkoitetun arvonkorotuksen yhteismäärä, josta on vähennetty EVL 29 §:ssä tarkoitettu arvonalentumisvähennys. Sijoitusomaisuuteen kuuluva omaisuus arvostetaan aina omaisuuden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon. Luvuissa 2.2.7 ja 2.2.8 kuvattava arvovertailu ei siten koske sijoitusomaisuutta.

2.2.4 Käyttöomaisuus ja pitkävaikutteiset menot

Käyttöomaisuutta ovat EVL 12 §:n mukaan elinkeinotoiminnassa pysyvään käyttöön tarkoitetut maa-alueet, arvopaperit, rakennukset, koneet, kalustot ja muut esineet, patentit ja muut erikseen luovutettavissa olevat aineettomat oikeudet sekä soran- ja hiekanottopaikat, kaivokset, kivilouhokset, turvesuot ja muut sellaiset hyödykkeet. Maa-alue, arvopaperit ja muut sellaiset hyödykkeet ovat kulumatonta käyttöomaisuutta.

Käyttöomaisuuteen voi kuulua myös rakennelmia, kuten polttoainesäiliöitä, happosäiliöitä ja muita vastaavia metallista tai siihen verrattavasta materiaalista valmistettuja varasto- ja muita rakennelmia sekä puusta tai siihen verrattavasta aineesta rakennettuja kevyitä rakennelmia.

Pitkävaikutteisia menoja, joilla on varallisuusarvoa, ovat esimerkiksi sulautumistappio ja vuokrahuoneiston perusparannusmenot (ks. lisää esimerkkejä luvusta 2.1).

Käyttöomaisuuden ja pitkävaikutteisten menojen arvostamisesta säädetään ArvL 3 §:n 4, 5 ja 6 momenteissa. ArvL 3 §:n 4 momentin perusteella käyttöomaisuuden sekä sellaisten pitkävaikutteisten menojen, joilla on varallisuusarvoa, arvoksi katsotaan lähtökohtaisesti verovuoden päättyessä tuloverotuksessa poistamatta oleva arvo.

Tuloverotuksessa poistamattomalla arvolla tarkoitetaan omaisuuden hankintamenoa, josta on vähennetty verotuksessa tehdyt vähennyskelpoiset arvonalennukset ja poistot. Hankintamenon määrittämistä sekä poistojen tekemistä käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Poistot elinkeinoverotuksessa.

Käyttöomaisuuteen kuuluvien kiinteistöjen, rakennusten ja rakennelmien sekä julkisesti noteerattujen arvopapereiden, tiettyjen sijoitusrahasto-osuuksien ja osakeyhtiön osakkeiden arvostaminen poikkeaa muun käyttöomaisuuden arvostamisesta. Tämä johtuu siitä, että näiden erien arvostaminen edellyttää ArvL 3 §:n 5 ja 6 momenttien perusteella arvovertailun tekemistä. Arvovertailun lopputuloksena erät arvostetaan joko vertailuarvoonsa tai tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoonsa. Kiinteistöjen, rakennusten ja rakennelmien arvovertailun tekemistä käsitellään luvussa 2.2.7. Julkisesti noteerattujen arvopapereiden, sijoitusrahasto-osuuksien ja osakeyhtiön osakkeiden arvovertailun tekemistä käsitellään luvuissa 2.2.8.

Sulautumistappio arvostetaan nettovarallisuutta laskettaessa kirjanpidon poistamattomaan hankintamenoon. Siten arvostus tapahtuu aina kyseisen tilikauden lopussa jäljellä olevaan sulautumistappion määrään, vaikka sulautumistappiosta ei saa tehdä verotuksessa poistoja.

2.2.5 Muun omaisuuden omaisuuslaji

Muun omaisuuden omaisuuslajiin kuuluvat EVL 12 a §:n mukaan varat, joita ei ole luettava elinkeinotoiminnan rahoitus-, vaihto-, sijoitus- tai käyttöomaisuuteen. Muun omaisuuden omaisuuslaji muodostuu tyypillisesti hyödykkeistä, jotka eivät palvele yhtiön elinkeinotoimintaa, ja joiden ei tämän vuoksi tai muutoin voida katsoa kuuluvan elinkeinotoiminnan tulolähteen muihin omaisuuslajeihin. Muun omaisuuden omaisuuslajista kerrotaan tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Eräiden yhteisöjen tulolähdejaon poistaminen.

ArvL 3 §:n 8 momentin mukaan muun omaisuuden omaisuuslajiin kuuluvat varat arvostetaan soveltuvin osin ArvL 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Siten esimerkiksi muun omaisuuden omaisuuslajiin kuuluvat saamiset arvostetaan kuten rahoitusomaisuuteen kuuluvat saamiset (ks. luku 2.2.1). Koneet ja kalusto, maa-alueet, rakennukset ja rakennelmat sekä arvopaperit arvostetaan vastaavalla tavalla kuin käyttöomaisuuteen kuuluvat hyödykkeet (ks. luku 2.2.4).

2.2.6 Henkilökohtaisen tulolähteen ja maatalouden tulolähteen varat

ArvL 3 §:n 8 momentin mukaan muuhun kuin elinkeinotoimintaan kuuluvat varat arvostetaan vastaavasti soveltuvin osin ArvL 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Tämä tarkoittaa sitä, että henkilökohtaisen tulolähteen ja maatalouden tulolähteen varojen arvostamisessa sovelletaan edellä luvuissa 2.2.1–2.2.4 sekä 2.2.7 ja 2.2.8 kuvattuja periaatteita soveltuvin osin. Esimerkiksi maatalouden tulolähteen varoihin kuuluvat julkisesti noteeraamattoman tuottajaosuuskunnan osuudet arvostetaan luvussa 2.2.8 kuvatulla tavalla (KHO 2023:58).

Maataloutta harjoittavan osakeyhtiön tuloverotuksessa sovelletaan aina maksuperustetta, vaikka osakeyhtiön tulee laatia kirjanpitonsa ja tilinpäätöksensä suoriteperusteisesti. Maatalouden tuloverotuksen maksuperusteisuuden vuoksi osakeyhtiön suoriteperusteella laaditussa taseessa voidaan esittää varoina esimerkiksi sellaista vaihto-omaisuutta, jonka hankintameno on tuloverotuksessa jo vähennetty maksuperusteisesti. Tällaisia taseella näkyviä eriä ei huomioida varoina nettovarallisuuden laskennassa, koska varat arvostetaan nettovarallisuutta laskettaessa lähtökohtaisesti niiden tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.

2.2.7 Kiinteistöjen, rakennusten ja rakennelmien arvovertailu ja vertailuarvon määrittäminen

Arvovertailu

ArvL 3 §:n 5 momentin perusteella muuhun kuin vaihto- tai sijoitusomaisuuteen kuuluva kiinteistö, rakennus ja rakennelma arvostetaan tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon sijaan vertailuarvoon, jos se on poistamatonta hankintamenoa suurempi. ArvL 3 §:n 6 ja 9 momenttien nojalla vertailuarvona käytetään yhtiön tilikauden päättymisajankohdasta riippuen joko verovuotta edeltävän vuoden tai verovuotta edeltänyttä vuotta edeltävän vuoden vertailuarvoa.

Siten rahoitusomaisuuteen, käyttöomaisuuteen, muun omaisuuden omaisuuslajiin, henkilökohtaiseen tulolähteeseen tai maatalouden tulolähteeseen kuuluvien kiinteistöjen, rakennusten ja rakennelmien arvostaminen edellyttää arvovertailun tekemistä. Arvovertailu tarkoittaa sitä, että kiinteistön, rakennuksen tai rakennelman tuloverotuksessa poistamatonta hankintamenoa verrataan sille vahvistettuun vertailuarvoon. Kiinteistö, rakennus tai rakennelma arvostetaan nettovarallisuutta laskettaessa näistä arvoista suurempaan.

Arvovertailu tehdään kiinteistökohtaisesti. Siten yhtiön tulee verrata kunkin omistamansa kiinteistön tuloverotuksessa poistamatonta hankintamenoa kyseisen kiinteistön vertailuarvoon. Kiinteistön katsotaan muodostuvan maapohjasta ja sillä olevista rakennuksista ja rakennelmista (ks. KHO 2005 taltio 274). Siten jos yhtiö omistaa sekä maapohjan että sillä sijaitsevat rakennukset ja rakennelmat, ne muodostavat yhden vertailtavan kokonaisuuden.

Yhtiön omistamat rakennukset ja rakennelmat voivat sijaita tontilla, joka on vuokrattu yhtiölle siirtokelpoisella vuokrasopimuksella. Tällöin kaikki samalla vuokratontilla sijaitsevat rakennukset ja rakennelmat muodostavat TVL 6 §:n perusteella yhden vertailtavan kokonaisuuden.

Vertailuarvon määrittäminen

Arvovertailun tekeminen edellyttää, että kiinteistöille, rakennuksille ja rakennelmille määritetään vertailuarvot. Vertailuarvojen määrittäminen tapahtuu arvostamislain säännösten mukaisesti. Kiinteistön vertailuarvon määrittämiseen vaikuttaa, millaisesta kiinteistöstä on kysymys.

Lähtökohtana on, että kiinteistöjen sekä rakennusten ja rakennelmien vertailuarvo on ArvL 5 luvun mukainen verotusarvo. Verotusarvon laskemista käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Kiinteistöjen arvostaminen kiinteistöverotuksessa. Kiinteistöverolain soveltamista käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Kiinteistöverolain soveltaminen. Kiinteistön verotusarvot kerrotaan kiinteistöverotuspäätöksessä. Esimerkiksi verovuoden 2021 verotusarvo näkyy verovuoden 2022 kiinteistöveropäätöksessä.

Tiettyjen kiinteistöjen vertailuarvo tulee määrittää erikseen. Tällaisia kiinteistöjä ovat muun muassa metsäkiinteistöt, maatalousmaa sekä muut kiinteistöverolain 3 §:ssä mainitut rakennukset ja alueet.

Metsän vertailuarvo määritetään ArvL 3 §:n 5 momentin perusteella ArvL 7 §:n mukaisesti. Siten yhtiön omistaman metsän vertailuarvoksi katsotaan metsän keskimääräinen vuotuinen tuotto kerrottuna luvulla 10. Metsäksi luetaan maapohja ja puusto.

Metsämaaksi luetaan ArvL 7 §:n 2 momentin mukaan puun kasvattamiseen käytetty tai tarkoitettu maa, jolla kasvupaikalle sopivan täystiheän puuston keskimääräinen kasvu on korkeimpaan keskimääräiseen tuotokseen johtavana kiertoaikana vähintään 1 kuutiometri hehtaaria kohti kuorellista runkopuuta vuodessa. Tuottokyvyltään tätä huonompi maa luetaan joutomaaksi. Joutomaan vertailuarvo on ArvL 3 §:n 5 momentin ja ArvL 31 a §:n perusteella nolla euroa.

Verohallinto vahvistaa ArvL 7 §:n 3 momentin mukaisesti vuosittain metsän keskimääräisen vuotuisen tuoton kunnittain hehtaarilta. Verohallinnon vahvistama metsän keskimääräinen vuotuinen tuotto on saatavissa Verohallinnon päätöksestä Verohallinnon päätös metsän keskimääräisestä vuotuisesta tuotosta.

Jos verovuoden aikana tapahtuneen kuntajaon muutoksen vuoksi metsälle viimeksi vahvistetut keskimääräiset vuotuiset tuotot poikkeavat toisistaan kunnan eri osissa, metsän viimeksi vahvistettuna keskimääräisenä vuotuisena tuottona pidetään ArvL 7 §:n 4 momentin mukaan näiden tuottojen pinta-alojen suhteessa painotettua keskiarvoa.

Maatalousmaan vertailuarvona pidetään ArvL 20 §:n mukaista arvoa. ArvL 20 §:n 1 momentin mukaan maatalousmaan ja sen kasvuston arvoksi katsotaan maatalousmaan keskimääräinen vuotuinen tuotto kerrottuna luvulla seitsemän. Maatalousmaaksi katsotaan pysyväisluonteisesti maatalouskäytössä oleva pelto, puutarha sekä luonnonniitty ja luonnonlaidun. Verohallinto vahvistaa vuosittain pellon keskimääräisen vuotuisen tuoton hehtaarilta kunnittain. Verohallinnon vahvistama pellon keskimääräinen vuotuinen tuotto on saatavissa Verohallinnon päätöksestä Verohallinnon päätös pellon keskimääräisestä vuotuisesta tuotosta ja salaojituslisästä.

Kiinteistöllä voi olla useita käyttötarkoituksia. Yhtiön omistamasta kiinteistöstä osa voi muodostua esimerkiksi maatalousmaasta tai metsämaasta, minkä lisäksi kiinteistöllä voi sijaita rakennuksia ja rakennelmia. Kiinteistön vertailuarvon laskemiseksi eri käytössä olevien, kyseiseen kiinteistöön kuuluvien maa-alueiden vertailuarvot määritetään käyttötarkoituksen perusteella edellä kuvattujen periaatteiden mukaisesti ja lasketaan yhteen. Tähän lisätään rakennusten ja rakennelmien vertailuarvot. Tätä kiinteistön osien vertailuarvojen summaa verrataan kiinteistön osien poistamattomien hankintamenojen summaan.  

Muiden kiinteistöverolain 3 §:ssä tarkoitettujen kiinteistöjen kuin maatalousmaan ja metsän vertailuarvona pidetään nollaa. Siten seuraavien yhtiön omistamien rakennusten ja alueiden vertailuarvona käytetään arvovertailussa nollaa euroa:

• autiokirkko, linna, linnoitus, luostari
• Suomen aluevalvontaan käytettävä rakennus, rakennelma tai muu kiinteistö siltä osin kuin sitä käytetään Puolustusvoimien tarpeisiin linnakkeena, sotilas-, lento- tai laivastotukikohtana, tutkimus- tai koelaitoksena, varastona tai varikkona,
• luonnonsuojelulain (1096/1996) 24 §:n nojalla suojeltu alue lukuun ottamatta sillä olevia rakennuksia ja rakennelmia rakennuspaikkoineen
• vesialue

Omistajayhtiön tilikauden vaikutus vertailuarvon valintaan

ArvL 3 §:n 5 ja 9 momenttien perusteella osakeyhtiön tilikauden päättymisajankohta määrittää, minkä vuoden vertailuarvoa arvovertailussa ja nettovarallisuuslaskelmassa käytetään. Jos yhtiön tilikausi päättyy 1.10. tai sen jälkeen, vertailuarvona käytetään kiinteistön, rakennuksen tai rakennelman verovuotta edeltävän vuoden vertailuarvoa. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että kun omistajayhtiö laskee esimerkiksi verovuoden 2022 nettovarallisuutta, se käyttää arvovertailussa omistamiensa kiinteistöjen, rakennusten ja rakennelmien verovuoden 2022 vertailuarvoja.

Jos yhtiön tilikausi päättyy 30.9. tai sitä ennen, kiinteistön, rakennuksen tai rakennelman vertailuarvona pidetään verovuotta edeltänyttä vuotta edeltäneen vuoden vertailuarvoa. Tämä johtuu siitä, että kiinteistön, rakennuksen tai rakennelman vertailuarvoa verovuotta edeltäneelle vuodelle ei ole vielä määrätty, kun yhtiölle lasketaan verovuotta edeltävän vuoden verotuksen toimittamisen yhteydessä osakkeen vertailuarvo seuraavaa verovuotta varten. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että kun omistajayhtiö laskee verovuoden 2022 nettovarallisuuttaan, se käyttää arvovertailussa omistamiensa kiinteistöjen, rakennusten ja rakennelmien verovuoden 2021 vertailuarvoja. 

2.2.8 Arvopapereiden arvovertailu ja vertailuarvon määrittäminen

Arvovertailu

ArvL 3 §:n 6 momentin perusteella muuhun kuin vaihto- tai sijoitusomaisuuteen kuuluvat julkisesti noteeratut arvopaperit, tietyt sijoitusrahasto-osuudet sekä ArvL 2 luvussa tarkoitetun yhtiön osakkeet arvostetaan tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon sijaan niiden yhteenlaskettuun ArvL 4, 5 tai 5 a §:ssä tarkoitettuun vertailuarvoon, jos se on niiden yhteenlaskettua poistamatonta hankintamenoa suurempi. ArvL 3 §:n 6 ja 9 momenttien nojalla vertailuarvona käytetään omistajayhtiön tilikauden päättymisajankohdasta riippuen joko verovuotta edeltävän vuoden tai verovuotta edeltänyttä vuotta edeltävän vuoden vertailuarvoa.

ArvL 2 luvussa tarkoitetun yhtiön osakkeita ovat julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön, osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön, kiinteistöosakeyhtiön sekä keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeet. Osuuskunnan osuudet rinnastetaan osakeyhtiön osakkeisiin (ks. KHO 2023:58).

Siten rahoitusomaisuuteen, käyttöomaisuuteen, muun omaisuuden omaisuuslajiin, henkilökohtaiseen tulolähteeseen tai maatalouden tulolähteeseen kuuluvien julkisesti noteerattujen arvopapereiden, sijoitusrahasto-osuuksien sekä julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön ja osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön, kiinteistöosakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöyhtiön osakkeiden ja osuuksien arvostaminen edellyttää arvovertailun tekemistä.

Arvopapereiden arvovertailulla tarkoitetaan sitä, että arvopaperit arvostetaan yhtenä kokonaisuutena joko niiden yhteenlaskettuun tuloverotuksen poistamattomaan hankintamenoon tai yhteenlaskettuun vertailuarvoon sen mukaan, kumpi näistä arvoista on suurempi.

Vertailuarvon määrittäminen

Arvovertailun tekeminen edellyttää, että arvovertailun piiriin kuuluville arvopapereille määritetään vertailuarvot. Vertailuarvojen määrittäminen tapahtuu arvostamislain säännösten mukaisesti. Vertailuarvon määrittämiseen vaikuttaa, millaisesta arvopaperista on kysymys.

Julkisesti noteeratun arvopaperin vertailuarvo on ArvL 4 §:n 1 momentin mukaan 70 prosenttia tilinpäätöspäivän mukaisesta päätöskurssista. Tilinpäätöspäivällä tarkoitetaan omistajayhtiön oman tilikauden päättymisajankohtaa. Julkisesti noteeratulla arvopaperilla tarkoitetaan ArvL 4 §:n 2 momentin mukaan arvopaperia ja johdannaissopimusta, joka on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (748/2012) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai muulla säännellyllä ja viranomaisen valvonnassa olevalla markkinalla Euroopan talousalueen ulkopuolella.

Säänneltyjä markkinoita ovat sellaiset kauppapaikat tai pörssit, joilla on säännellyn markkinan toimilupa. Tällaisia säänneltyjä markkinoita ovat esimerkiksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämä pörssilista ja siihen liittyvä Pre-lista sekä Nasdaq Stockholm Ab:n päämarkkinat. Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen verkkosivuilla on luettelo EU/ETA-alueen säännellyistä markkinoista (valitse Entity type -kohdasta Regulated market). Siten julkisesti noteerattuja arvopapereita ovat esimerkiksi osakkeet, merkintäoikeudet sekä johdannaissopimukset kuten optiot, termiinit ja warrantit, joilla käydään kauppaa säännellyillä markkinoilla.  

Monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevat arvopaperit eivät ole ArvL 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuja julkisesti noteerattuja arvopapereita. Monenkeskisen kaupankäynnin kohteena ovat esimerkiksi arvopaperit, joilla käydään kauppaa First North Finland -kaupankäyntijärjestelmässä.

Verohallinto ei laske julkisesti noteeratun yhtiön osakkeelle vertailuarvoa, vaan omistajayhtiön pitää laskea vertailuarvo itse. Julkisesti noteerattujen yhtiöiden osakkeiden eri päivien päätöskurssitiedot löytyvät yleensä pörssien internet-sivuilta (ks. esim. osoitteesta http://www.nasdaqomxnordic.com kohta Historialliset kurssitiedot).

Sijoitusrahasto-osuuden vertailuarvo on ArvL 4 §:n 3 momentin mukaan 70 prosenttia käyvästä arvosta. Sijoitusrahastolla tarkoitetaan ArvL 4 §:n 3 momentin mukaan sijoitusrahastolain (213/2019) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuja sijoitusrahastoja ja 17 kohdassa tarkoitettuja yhteissijoitusyrityksiä. Sijoitusrahastolain mukaan sijoitusrahastolla tarkoitetaan sijoitusrahastotoiminnassa hankittuja sekä Suomessa vahvistettujen sääntöjen ja sijoitusrahastolain 13 luvun mukaan sijoitettuja varoja sekä niistä johtuvia velvoitteita. Sijoitusrahasto voi myös koostua yhdestä tai useammasta alarahastosta. Yhteissijoitusyrityksellä tarkoitetaan sellaista muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa toimiluvan saanutta yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavaa yritystä, joka kotivaltionsa lainsäädännön perusteella täyttää sijoitusrahastodirektiivin edellytykset.

ArvL 4 §:n 3 momentissa ei säädetä, minkä ajankohdan käyvän arvon mukaan vertailuarvo määritetään. Varallisuusverolakiin sisältyi sijoitusrahasto-osuuden vertailuarvon laskemisesta vastaavan sisältöinen säännös. Varallisuusverolain voimassaollessa Verohallitus määräsi sijoitusrahasto-osuuksille vertailuarvon vuoden viimeisen päivän käyvän arvon perusteella. Kun arvostamislakia säädettäessä lain esitöissä ei tuotu esiin, että säännöstä tulisi tulkita eri tavalla kuin varallisuusverolain voimassa ollessa, arvostamisajankohtana käytetään edelleen kalenterivuoden loppua. Siten sijoitusrahasto-osuuden vertailuarvo on 70 prosenttia kalenterivuoden viimeisen päivän (31.12.) käyvästä arvosta. Yhtiön tilikauden päättymispäivä vaikuttaa siihen, minkä kalenterivuoden viimeisen päivän mukaan sijoitusrahasto-osuudet arvostetaan (ks. tarkemmin jäljempänä).

Julkisesti noteeraamattoman yhtiön osakkeiden arvovertailu perustuu osakkeen vertailuarvoon. Verohallinto laskee muun kuin julkisesti noteeraamattoman yhtiön osakkeen vertailuarvon yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuden perusteella (ks. tarkemmin luku 4).  

Julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön osakkeen vertailuarvo on julkinen tieto. Verohallinto julkaisee osakeyhtiöiden osakkeen vertailuarvot vuosittain vero.fi -sivustolla (Muut julkiset tiedot). Koska listaus perustuu edellisen verovuoden nettovarallisuuden perusteella laskettuun vertailuarvoon, listauksessa ilmoitettuun osakkeen vertailuarvoon voi tulla muutoksia, jos yhtiössä tapahtuu verovuonna osakkeen vertailuarvoon vaikuttavia muutoksia. Nämä muutokset otetaan erikseen huomioon kyseisen verovuoden verotuksen toimittamisen yhteydessä, mutta niitä ei päivitetä vero.fi -sivustolle. Siten osakkeen vertailuarvo on mahdollisuuksien mukaan hyvä tarkistaa sen yhtiön verotuspäätöksestä, jonka osakkeesta on kysymys.

Yhtiön varoihin kuuluvan julkisesti noteeraamattoman ulkomaisen yhtiön osakkeen vertailuarvo lasketaan ArvL 6 §:n mukaan soveltuvin osin kuten kotimaisen liikeosakkeen arvo eli kyseisen ulkomaisen yhtiön nettovarallisuuden perusteella. Verohallinto ei laske ulkomaisen yhtiön osakkeelle vertailuarvoa, vaan verovelvollisen tulee itse laskea ulkomaisen yhtiön osakkeen vertailuarvo tässä ohjeessa kuvatulla tavalla. Poikkeuksen tähän muodostavat Suomessa yleisesti verovelvolliset yhteisöt, jotka rinnastuvat kotimaiseen julkisesti noteeraamattomaan osakeyhtiöön. Tällaisia yhteisöjä kohdellaan verotuksessa kuten kotimaisia osakeyhtiöitä, ja Verohallinto laskee niille osakkeen vertailuarvon samalla tavalla kuin kotimaisillekin osakeyhtiöille.

Asunto-osakeyhtiön ja määrätyn huoneiston hallintaan oikeuttavan kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden vertailuarvo määritetään arvovertailua varten muista arvopapereista poikkeavasti, ja niiden arvostamiseen vaikuttaa osakkeen hankinta-aika.

Jos asunto-osakeyhtiön tai määrätyn huoneiston hallintaan oikeuttavan kiinteistöosakeyhtiön osakkeet on hankittu ennen 1.1.2006, arvovertailussa osakkeiden vertailuarvona käytetään ArvL 5 a §:n mukaan varallisuusverolain (1537/1992) mukaan laskettua vuoden 2005 verotusarvoa. Vuoden 2005 verotusarvot löytyvät Verohallinnon ohjeesta Asunto- ja kiinteistöosakkeiden verotusarvot vuodelta 2005.

Jos asunto-osakeyhtiön tai määrätyn huoneiston hallintaan oikeuttavan kiinteistöosakeyhtiön osakkeet on hankittu 1.1.2006 tai sen jälkeen, osakkeilla ei ole erillistä verotusarvoa. Tällaiset osakkeet arvostetaan aina tuloverotuksessa poistamatta olevaan hankintamenoon lisättynä niiden hankintahintamenosta vähennetyllä jälleenhankintavarauksella.

Jos kiinteistöyhtiön osakkeet eivät oikeuta määrätyn huoneiston hallintaan, ne arvostetaan niiden hankinta-ajankohdasta riippumatta samalla tavalla kuin muiden julkisesti noteeraamattomien yhtiöiden osakkeet. Sen sijaan asunto-osakeyhtiön osakkeet arvostetaan yllä kuvattujen periaatteiden mukaan, vaikka ne eivät oikeuttaisi määrätyn huoneiston hallintaan.              

Osuuskunnan osuuksien arvovertailu perustuu osuuden vertailuarvoon. Päätöksen KHO 2023:58 perusteella osuuskunnan osuuksien arvostamisessa maataloutta harjoittavan osakeyhtiön verotuksessa voidaan ottaa huomioon ArvL 26 §:n 2 momentissa säädetyt periaatteet. ArvL 26 §:n 2 momentin mukaan maatalouteen kuuluvan osuuskunnan osuuden arvo lasketaan osuusmaksun suuruutta vastaavaksi. Jos osuuden omistamiseen liittyy erityisiä etuja, jotka edellyttävät poikkeamista tästä menettelystä, voidaan osuuden verotusarvo vahvistaa tarvittaessa noudattaen, mitä osakkeen matemaattisen arvon laskemisesta säädetään.

Siten osuuskunnan osuuden vertailuarvona käytetään lähtökohtaisesti osuusmaksun määrää. Jos osakeyhtiön maatalouteen kuuluvan osuuskunnan osuuden omistamiseen kuitenkin liittyy ArvL 26 §:n 2 momentissa tarkoitettuja erityisiä etuja, Verohallinto laskee osuuskunnan osuudelle vertailuarvon.

Osuuskunnan osuuden vertailuarvo on julkinen tieto. Verohallinto julkaisee vertailuarvot vuosittain vero.fi -sivustolla (Muut julkiset tiedot).

Omistajayhtiön tilikauden vaikutus vertailuarvon valintaan

ArvL 3 §:n 6 ja 9 momenttien perusteella yhtiön tilikauden päättymisajankohta määrittää, minkä vuoden vertailuarvoa arvopapereiden arvovertailussa käytetään. Jos yhtiön tilikausi päättyy 1.10. tai sen jälkeen, vertailuarvona käytetään arvopaperin verovuotta edeltävän vuoden vertailuarvoa. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että kun omistajayhtiö laskee esimerkiksi verovuoden 2022 nettovarallisuuttaan, se käyttää arvovertailussa omistamiensa arvopapereiden verovuoden 2022 vertailuarvoja.

Sijoitusrahasto-osuudet arvostetaan aina kalenterivuoden viimeisen päivän (31.12.) mukaan, vaikka omistajayhtiön tilikausi poikkeaisi kalenterivuodesta. Sijoitusrahasto-osuuksien kohdalla omistajayhtiön tilikauden päättymisajankohta vaikuttaa siten siihen, minkä kalenterivuoden lopun käypää arvoa arvostamisessa käytetään (ks. esimerkit 11 ja 13).

Jos yhtiön tilikausi päättyy 30.9. tai sitä ennen, arvopaperin vertailuarvona pidetään verovuotta edeltänyttä vuotta edeltäneen vuoden vertailuarvoa. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että kun omistajayhtiö laskee nettovarallisuuttaan verovuodelle 2022, se käyttää arvovertailussa omistamiensa arvopapereiden verovuoden 2021 vertailuarvoja. 

Kun arvovertailun piiriin kuuluville arvopapereille on määritetty edellä kuvatulla tavalla vertailuarvot, kaikkien arvovertailun piiriin kuuluvien arvopapereiden poistamattomat hankintamenot ja edellä kerrotulla tavalla määritetyt vertailuarvot lasketaan yhteen ja arvopaperit arvostetaan joko hankintamenoon tai vertailuarvoon sen mukaan, kumpien yhteenlaskettu määrä on suurempi.

Jos osakkeet arvostetaan arvovertailun lopputuloksena niiden yhteenlaskettuun vertailuarvoon, ja kysymys on esimerkiksi monitasoisesta konsernista, jossa emoyhtiön omistama tytäryhtiö omistaa kolmannen yhtiön osakkeita ja niin edelleen, kunkin omistetun yhtiön nettovarallisuus ja siihen pohjautuva osakkeen vertailuarvo vaikuttavat käytännössä kunkin omistajayhtiön nettovarallisuuteen ja sitä kautta sen osakkeen vertailuarvoon.

2.2.9 Maastapoistumisverotuksen kohteena olleet varat

Yhtiön varoihin on voinut kohdistua maastapoistumisverotus, jos yhtiö on siirtänyt varojaan pois Suomen verotusvallasta toisessa valtiossa sijaitsevaan kiinteään toimipaikkaan tai yhtiön verosopimuksen mukainen verotuksellinen kotipaikka on voinut siirtyä pois Suomesta.

Maastapoistumisverotuksen kohteena olleet varat arvostetaan ArvL 3 §:n 7 momentin mukaan maastapoistumisarvoon. Jos kysymys on arvovertailun piiriin kuuluvista varoista, maastapoistumisarvo otetaan huomioon yhteenlaskettua poistamatonta hankintamenoa laskettaessa. Maastapoistumisverotusta käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Maastapoistumisverotus.

2.3 Nettovarallisuuden laskennassa huomioitavat velat

Yhtiön nettovarallisuutta laskettaessa velkana pidetään ArvL 2 §:n 3 momentin mukaan taseen vastattaviin vieraaseen pääomaan merkittyjä eriä. Velkana pidetään myös:

1. vakuutuslaitoksen korvaus- ja vakuutusmaksuvastuuta sekä eläkesäätiön ja muun eläkelaitoksen eläkesitoumuksista johtuvaa vakuutusteknisten perusteiden mukaan laskettua eläkevastuuta;
2. elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 48 a §:ssä tarkoitettua lakisääteistä eläkevakuutustoimintaa harjoittavan vakuutusyhtiön vakavaraisuutensa parantamiseksi tekemää varausta;
3. pääomalainaa silloin, kun se on taloudelliselta luonteeltaan vierasta pääomaa.

Siten velkoina otetaan lähtökohtaisesti huomioon yhtiön kaikkien tulolähteiden velat sekä ArvL 2 §:n 3 momentissa erikseen säädetyt erät, joita pidetään vieraana pääomana. Pääomalainaa pidetään arvostamislakia sovellettaessa lähtökohtaisesti vieraana pääomana sen kirjanpitokäsittelystä riippumatta.

ArvL 2 §:n 4 momentin mukaan velkana ei kuitenkaan pidetä KPL 5 luvun 18 §:n mukaisia laskennallisia verovelkoja. Laskennalliset verovelat ovat eriä, joita voidaan merkitä tilinpäätökseen esimerkiksi kirjanpidon ja verotuksen välisten jaksotuserojen perusteella. Sen sijaan maksuunpanematon tuloverovelka, jonka yhtiö kirjaa vieraaseen pääomaan, on pääsäännön mukaan velkaa myös nettovarallisuutta laskettaessa.

Yhtiön omaa pääomaa tai oman pääoman rahastoja ei pidetä velkana. Myöskään pakolliset tai vapaaehtoiset varaukset eivät ole velkaa. Tämä johtuu siitä, että varaukset ovat luonteeltaan ennakollisia kulukirjauksia. Myöskään taseen vastattavissa olevaa tilinpäätössiirtojen kertymää ei oteta erikseen huomioon, kun lasketaan nettovarallisuutta. Tilinpäätössiirtojen kertymä on yhtiön kirjaamien poistoerokirjausten summa, joka osoittaa, kuinka paljon kirjanpidossa on tehty suunnitelman mukaiset poistot ylittäviä poistoja.

2.4 Velkojen arvostaminen

Velkojen arvostamista säädetään ArvL 2 luvun 8 §:ssä. Säännöksen perusteella kaikkien tulolähteiden euromääräiset velat arvostetaan nettovarallisuutta laskettaessa lähtökohtaisesti nimellisarvoonsa. Jos velka on indeksiin tai muuhun vertailuperusteeseen sidottu, sen arvona pidetään muuttuneen vertailuperusteen mukaista arvoa.

Ulkomaanrahan määräiset velat arvostetaan kirjanpitolain 5 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla eli pääsäännön mukaan Euroopan Keskuspankin (EKP) tilinpäätöspäivänä julkaisemaan kurssiin. Jos saaminen tai velka on suojattu valuuttakurssin muutokselta, muuntoa ei tehdä.

Kaikkien tulolähteiden velat arvostetaan siten nettovarallisuutta laskettaessa käytännössä yhtiön tilinpäätöksen mukaiseen arvoonsa.

2.5 Yhteenveto nettovarallisuuden laskemisesta

Yhteenveto taulukossa

Vastaavaa/varat
Aineettomat oikeudet	Arvostetaan tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon. Esimerkkejä aineettomista oikeuksista: patentit tekijänoikeudet tavaramerkkioikeudet lisenssimaksut toimilupaoikeudet atk-ohjelmien lisenssimaksut mallioikeudet
Pitkävaikutteiset menot	Otetaan varoina huomioon, jos varallisuusarvoa. Arvostetaan lähtökohtaisesti tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon. Varallisuusarvoa ei ole esimerkiksi seuraavilla erillä: Perustamismenot Tutkimusmenot (EVL 25 §) Mainoskampanjan menot Liikearvo (pl. liiketoimintasiirrossa syntynyt liikearvo, joka perustuu kirjanpitoarvojen ja käypien arvojen erotukseen) Varallisuusarvoa on esimerkiksi seuraavilla erillä: Osakehuoneiston perusparannusmenot Sulautumistappio/fuusiotappio (arvostetaan kirjanpidossa poistamattomaan hankintamenoon)
Kiinteistöt	Arvostetaan joko tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon tai vertailuarvoon sen mukaan, kumpi on suurempi. Vertailu tehdään kiinteistöittäin. Kiinteistöön luetaan maapohja ja sillä olevat rakennukset.
Koneet ja kalusto	Arvostetaan tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.
Ennakkomaksut	Arvostetaan nimellisarvoon.
Käyttöomaisuuteen, rahoitusomaisuuteen tai muuhun omaisuuteen kuuluvat arvopaperit	Julkisesti noteeratut arvopaperit, muun osakeyhtiön, osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön, määrätyn huoneiston hallintaan oikeuttavat kiinteistöyhtiön osakkeet, osuuskunnan osuudet sekä ArvL 4 §:n 3 momentissa tarkoitetut sijoitusrahasto-osuudet arvostetaan joko niiden yhteenlaskettuun tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon tai vertailuarvoon sen mukaan kumpi on suurempi. Poikkeus edelliseen: 1.1.2006 tai sen jälkeen hankitut huoneisto-osakkeet ja määrätyn huoneiston hallintaan oikeuttavat kiinteistöyhtiön osakkeet arvostetaan kuitenkin tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon, johon on lisätty hankintamenosta vähennetty jälleenhankintavaraus. Muut arvopaperit arvostetaan tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.
Vaihto-omaisuuskiinteistöt	Arvostetaan tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.
Vaihto-omaisuusarvopaperit	Arvostetaan tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.
Muu vaihto-omaisuus (esim. aineet ja tarvikkeet, keskeneräiset ja valmiit tuotteet)	Arvostetaan hankintamenoon, josta on tarvittaessa tehty EVL 28 §:n 1 momentissa tarkoitettu arvonalenemisvähennys.
Rahat ja pankkisaamiset	Arvostetaan nimellisarvoon.
Saamiset	Arvostetaan nimellisarvoon, josta on tarvittaessa tehty EVL 17 §:ssä tarkoitettu arvonalentumisvähennys.
Muut käyttö-, vaihto- ja rahoitusomaisuuteen tai muuhun omaisuuteen kuuluvat varat	Arvostetaan tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon.
Vastattavaa
Vieras pääoma	Arvostetaan nimellisarvoon. Vieraan pääoman yhteismäärä vähennetään yhteenlasketuista varoista.
Oma pääoma	Ei vähennetä varoista.
Poistoero	Ei ole velkaa, ei vähennetä varoista.
Vapaaehtoiset varaukset	Ei ole velkaa, ei vähennetä varoista.
Pakolliset varaukset	Ei ole velkaa, ei vähennetä varoista.

3 Osakkeen matemaattinen arvo

Osakkeen matemaattinen arvo lasketaan vain julkisesti noteeraamattoman yhtiön osakkeelle. Julkisesti noteeraamattomalla osakeyhtiöllä tarkoitetaan sellaista yhtiötä, joka ei täytä TVL 33 a §:n 2 momentin mukaista julkisesti noteeratun yhtiön määritelmää. Julkisesti noteeratun yhtiön määritelmää käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeen Osinkotulojen verotus luvussa 2.1.

Yhtiön osakkaana olevan luonnollisen henkilön ja kuolinpesän yhtiöstä verovuonna saaman osingon ansiotulo- ja pääomatulo-osuudet määräytyvät osakkaan omistamien osakkeiden yhteenlasketun verovuoden matemaattisen arvon perusteella, josta on tehty TVL 33 b §:ssä säädetyt vähennykset. Osakkaan omistamien osakkeiden yhteenlasketun matemaattisen arvon määrittämistä käsitellään Verohallinnon ohjeen Osinkotulojen verotus luvussa 2.2.2.

Osakkeen matemaattinen arvo perustuu ArvL 2 §:n 1 momentin mukaan verovuotta edeltävän vuoden nettovarallisuuteen. Siten esimerkiksi osakkeen verovuoden 2023 matemaattinen arvo perustuu verovuoden 2022 nettovarallisuuteen.

ArvL 9 §:n mukaan osakkeen matemaattinen arvo lasketaan siten, että yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuus jaetaan ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä. Yhtiön lunastamia ja muutoin hankkimia omia osakkeita ei oteta laskelmassa huomioon ulkona olevina osakkeina.

Ulkona olevien osakkeiden lukumääränä käytetään aina edellisen tilikauden tilinpäätöshetkellä ulkona olleiden osakkeiden määrää (ks. myös KHO 2001 taltio 2742). Siten verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöshetken jälkeen tapahtuneet muutokset yhtiön ulkona olevien osakkeiden määrässä eivät vaikuta osakkeen matemaattisen arvon laskentaan (ks. tarkemmin luku 5.3).

Kaikki yhtiön tilinpäätöshetkellä ulkona olevat osakkeet otetaan huomioon niiden erilajisuudesta riippumatta (KVL 18/1999). Siten kaikkien ulkona olevien osakkeiden matemaattinen arvo muodostuu yhtä suureksi, vaikka osakkeet poikkeaisivat toisistaan esimerkiksi ääni- tai voitonjako-oikeuksien perusteella.

Yhtiön kalenterivuodesta poikkeava tilikausi ei vaikuta matemaattisen arvon laskentaan. Siten matemaattinen arvo perustuu myös kalenterivuodesta poikkeavan tilikauden osalta verovuotta edeltävän vuoden taseen ja sen pohjalta laskettuun nettovarallisuuteen.

os yhtiöllä ei ole verovuotta edeltävänä vuonna päättynyt yhtään tilikautta, osakkeen matemaattinen arvo lasketaan tätä aiemman, viimeksi päättyneen tilikauden taseeseen pohjautuvan nettovarallisuuden perusteella (KVL 309/1993).

Yhtiöllä voi päättyä saman kalenterivuoden aikana useampi kuin yksi tilikausi. Tällaisessa tilanteessa matemaattinen arvo lasketaan verovuotta edeltäneenä vuonna viimeiseksi päättyneen tilikauden nettovarallisuuden perusteella.

Osakkeen matemaattinen arvo on aina vähintään nolla. Siten tilanteessa, jossa osakkeen matemaattisen arvon perusteena oleva nettovarallisuus on negatiivinen, osakkeen matemaattinen arvo on nolla.

Jos yhtiöön on tullut uusia osakkeita edellisen vuoden tilinpäätöshetken jälkeen, uusille osakkeille lasketaan matemaattinen arvo erikseen (ks. luku 5.2). Myös uuden yhtiön ensimmäisen verovuoden matemaattisen arvon laskemisesta säädetään erikseen (ks. luku 5.1). Lisäksi yritysjärjestelyt otetaan matemaattisen arvon laskemisessa huomioon erikseen (ks. luvut 5.5).

Verohallinto laskee osakkeen matemaattisen arvon verotuksen toimittamisen yhteydessä. Matemaattinen arvo pyöristetään kolmen desimaalin tarkkuudella. Tieto osakkeen matemaattisesta arvosta löytyy yhtiön verotuspäätökseltä. Verovuoden verotuspäätöksellä näkyy aina matemaattinen arvo seuraavalle verovuodelle. Siten esimerkiksi verovuoden 2022 verotuspäätöksellä näkyvä matemaattinen arvo on matemaattinen arvo verovuodelle 2023.

4 Osakkeen vertailuarvo

ArvL 5 §:n 1 momentin mukaan muun kuin julkisesti noteeratun yhtiön osakkeen vertailuarvo lasketaan noudattaen matemaattisen arvon laskemista koskevia säännöksiä 2–5 momentissa säädetyin poikkeuksin.

Myös osakkeen vertailuarvo perustuu yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen. Siten esimerkiksi yhtiön osakkeelle verovuodelle 2023 laskettu vertailuarvo perustuu verovuoden 2022 nettovarallisuuteen. ArvL 5 §:n 2 momentin mukaan osakkeen vertailuarvoa laskettaessa nettovarallisuudesta vähennetään tilikaudelta jaettavaksi päätetty osinko. Tämän jälkeen jäljelle jäänyt nettovarallisuus jaetaan yhtiön edellisen tilikauden tilinpäätöshetkellä ulkona olleiden osakkeiden lukumäärällä. Näin saadaan selville yhtiön osakkeen verovuoden vertailuarvo.  

Verotuksessa kaikki osingonjakopäätökset katsotaan tehdyksi viimeksi päättyneeltä tilikaudelta. Siten nettovarallisuudesta vähennetään kaikki ne osingonjaot, joista yhtiökokous on päättänyt yhtiön edellisen verovuoden muodostavan tilikauden päättymisen jälkeen, mutta ennen meneillään olevan verovuoden muodostavan tilikauden tai tilikausien päättymistä.

ArvL 5 §:n 2 momentissa säädetään osakkeen vertailuarvon laskemisessa sovellettavasta niin sanotusta jarrusäännöstä. ArvL 5 §:n 2 momentin mukaan osakkeen vertailuarvo saa olla enintään 50 prosenttia korkeampi kuin edellisen vuoden vertailuarvo. Jos edellisen vuoden vertailuarvo on nolla, vertailuarvoksi katsotaan verovuoden vertailuarvon ja edellisen vuoden vertailuarvon keskiarvo.

Jarrusääntö johtaa käytännössä siihen, että jos yhtiön nettovarallisuus kasvaa edelliseen verovuoteen nähden huomattavasti ja jarrusääntö tulee sovellettavaksi, koko nettovarallisuuden määrä ei tule huomioiduksi osakkeen vertailuarvon määrässä.

Osakkeen vertailuarvo voi pienentyä edellisen vuoden vertailuarvoon nähden rajoitta. Osakkeen vertailuarvo on aina vähintään nolla. Siten tilanteessa, jossa osakkeen vertailuarvon perusteena oleva nettovarallisuus on negatiivinen, osakkeen vertailuarvo on nolla.

Jos yhtiöllä ei ole verovuotta edeltävänä kalenterivuonna päättynyt yhtään tilikautta, osakkeen vertailuarvo lasketaan tätä aiemman, viimeksi päättyneen tilikauden taseeseen pohjautuvan nettovarallisuuden perusteella (ks. myös KVL 309/1993). Myös jarrusäännön soveltamista arvioidaan yhtiön viimeksi päättyneen verovuoden osakkeen vertailuarvon perusteella.

Yhtiön olosuhteissa edellisen tilikauden päättymisen jälkeen tapahtuneet muutokset, kuten osakepääoman korottaminen ja alentaminen, omien osakkeiden lunastaminen ja hankkiminen sekä yritysjärjestelyt otetaan erikseen huomioon osakkeen vertailuarvoa laskettaessa ja jarrusääntöä sovellettaessa (ks. luvut 5.2–5.5).

Verohallinto laskee osakkeen vertailuarvon verotuksen toimittamisen yhteydessä. Jos osakkeen vertailuarvo on alle 10 euroa, vertailuarvo pyöristetään kolmen desimaalin tarkkuudella. Jos arvo on 10 euroa tai enemmän, vertailuarvo pyöristetään kahden desimaalin tarkkuudella. Tieto osakkeen vertailuarvosta löytyy yhtiön verotuspäätökseltä. Verovuoden verotuspäätöksellä oleva arvo on aina osakkeen vertailuarvo seuraavalle verovuodelle. Siten esimerkiksi verovuoden 2022 verotuspäätöksellä näkyvä osakkeen vertailuarvo on verovuoden 2023 osakkeen vertailuarvo.

5 Erityistilanteet

Arvostamislaissa säädetään erikseen siitä, miten osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo lasketaan eräissä erityistilanteissa. Säännöksiä tarvitaan, koska osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo perustuvat lähtökohtaisesti edellisen verovuoden nettovarallisuuteen ja osakemäärään. Tämän vuoksi uuden yhtiön perustaminen sekä tietyt verovuoden aikana tapahtuneet muutokset tulee ottaa huomioon erikseen. 

5.1 Uusi yhtiö

Arvostamislaissa säädetään erikseen siitä, miten uuden yhtiön osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo lasketaan. Erityissäännöstä tarvitaan sen vuoksi, että uudella yhtiöllä ei ole olemassa edellisen verovuoden nettovarallisuutta, jonka perusteella yhtiön ensimmäisen verovuoden osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo voitaisiin laskea.

Uutena yhtiönä pidetään yhtiötä, jota ei voida katsoa perustetun ennestään olemassa olleen liikkeen, ammatin, maatalouden tai metsätalouden, yhtymän tai yhteisön toiminnan jatkamista varten. Siten yhtiö on uusi, ellei sitä ole perustettu TVL 24 §:n mukaisessa toimintamuodon muutoksessa jatkamaan edeltäneeltä yritysmuodolta siirtyvää toimintaa. Toimintamuodon muutoksessa perustetun osakeyhtiön nettovarallisuuden laskemisesta säädetään erikseen ArvL 11 §:ssä (ks. luku 5.6).

Yhtiötä pidetään uutena yhtiönä, vaikka yhtiöön sulautuu sen ensimmäisen tilikauden aikana toinen yhtiö (ks. KVL 271/1993). Vastaavaa tulkintaa noudatetaan myös silloin, jos jo olemassa oleva yhtiö on sen ensimmäisen tilikauden aikana vastaanottavana yhtiönä jakautumisessa. Tällaisissa tilanteissa myös yritysjärjestelyssä annettavien vastikeosakkeiden matemaattisen arvon ja vertailuarvon laskemisessa sovelletaan tässä luvussa kuvattuja periaatteita. Vastikeosakkeiden merkintähintana pidetään tällöin yritysjärjestelyssä siirtyneiden nettovarojen määrää, jolloin yhden osakkeen merkintähinta saadaan jakamalla yritysjärjestelyssä siirtyneiden nettovarojen määrä vastikeosakkeiden lukumäärällä. Jos sulautumisessa tai jakautumisessa vastaanottovana yhtiönä oleva yhtiö perustetaan vasta yritysjärjestelyn toteuttamisen yhteydessä, vastaanottavan yhtiön matemaattisen arvon ja vertailuarvon laskemisessa sovelletaan luvuissa 5.5.1 ja 5.5.2 kuvattuja periaatteita.

Uuden yhtiön osakkeen matemaattisen arvon laskemisesta säädetään ArvL 10 §:ssä. Koska ArvL 5 §:ssä ei säädetä erikseen uuden yhtiön osakkeen vertailuarvon laskemisesta, ArvL 10 §:ää sovelletaan myös yhtiön ensimmäisen verovuoden osakkeen vertailuarvon laskemiseen.

ArvL 10 §:n perusteella uuden yhtiön ensimmäisen verovuoden matemaattiseksi arvoksi ja osakkeen vertailuarvoksi katsotaan osakkeen nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvo. Laskentaperusteena käytetään osakkeen merkintähintaa, jos se on nimellisarvoa tai kirjanpidollista vasta-arvoa korkeampi. Osakkeen merkintähinnan käyttäminen osakkeen matemaattisena arvona ja vertailuarvona edellyttää aina yhtiön tai osakkaan vaatimusta.

OYL:n mukaan osakkeilla ei ole nimellisarvoa, ellei sellaisesta ei ole määräystä yhtiöjärjestyksessä. Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään nimellisarvosta, kaikilla osakkeilla on OYL 3 luvun 5 §:n mukaan oltava sama nimellisarvo, ja vähintään nimellisarvon määrä on kunkin osakkeen osalta merkittävä osakepääomaan. Jos yhtiön osakkeella on nimellisarvo, sitä käytetään lähtökohtaisesti uuden yhtiön osakkeen ensimmäisen verovuoden matemaattisena arvona ja vertailuarvona.

Jos yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa, osakkeen ensimmäisen verovuoden matemaattisena arvona ja vertailuarvona käytetään lähtökohtaisesti osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa. Kirjanpidollisella vasta-arvolla tarkoitetaan OYL:n mukaan sitä osaa osakkeen merkintähinnasta, joka merkitään osakepääomaan (OYL 3 luku 5 § 1 momentti). Kirjanpidollinen vasta-arvo voi olla eri osakkeilla erisuuruinen. OYL:n mukaan julkisesti noteeraamattomalla yhtiöllä ei tarvitse olla vähimmäisosakepääomaa, vaan yhtiö voidaan perustaa kokonaan ilman osakepääomaa. Tällöin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on nolla. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo voi olla nolla myös silloin, jos osakkeen merkintähinta merkitään kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto). Siten vain osakepääomaan merkityt erät voidaan ottaa huomioon osakkeen kirjanpidolliseen vasta-arvoon perustuvassa osakkeen matemaattisen arvon ja vertailuarvon laskemisessa.

Jos yhtiö tai osakas vaatii, että osakkeen matemaattisena arvona ja siten myös osakkeen vertailuarvona tulee käyttää nimellisarvoa tai kirjanpidollista vasta-arvoa korkeampaa osakkeen merkintähintaa, myös esimerkiksi SVOP-rahastoon merkitty osa osakkeen merkintähinnasta voidaan ottaa huomioon osakkeen matemaattisen arvon ja vertailuarvon laskemisessa.

Uuden yhtiön ensimmäisen verovuoden jälkeisinä verovuosina osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo määräytyvät yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen perustuen (ks. luvut 3 ja 4). Siten esimerkiksi uuden yhtiön toisen verovuoden osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo määräytyvät yhtiön ensimmäisen verovuoden nettovarallisuustietojen perusteella.

Jarrusääntöä sovelletaan vasta yhtiön toisen verovuoden vertailuarvon pohjalta. Tämä johtuu siitä, että yhtiön ensimmäisen verovuoden vertailuarvo perustuu nettovarallisuuden sijaan nimellisarvoon, kirjanpidolliseen vasta-arvoon tai osakkeen merkintähintaan eikä yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen.

Luonnollisen henkilön ja kuolinpesän uudesta yhtiöstä saamien osinkojen verotusta käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Osinkotulojen verotus.

5.2 Uudet osakkeet 

Arvostamislaissa säädetään erikseen siitä, miten uuden osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo lasketaan. Erityissäännöksiä tarvitaan sen vuoksi, että uusia osakkeita ei ole ollut olemassa vielä edellisen verovuoden päättyessä, jonka nettovarallisuuteen ja osakkeiden lukumäärään yhtiön osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo perustuvat.

Uusina osakkeina pidetään osakkeita, jotka on merkitty edellisenä vuonna päättyneen tilikauden jälkeen eli verovuoden aikana tapahtuneessa osakeannissa. Osakeanti voi olla maksullinen, jolloin osakkeista maksetaan merkintähinta. Merkintähinta voidaan maksaa rahana tai apporttiomaisuudella. Vaihtoehtoisesti osakeanti voi olla maksuton, jolloin yhtiö antaa uusia osakkeita ilmaiseksi. Osakeanti voidaan toteuttaa joko yhtiön liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla tai yhtiön hallussa olevilla omilla osakkeilla.

Jos yhtiö järjestää maksuttoman osakeannin itselleen, uusille osakkeille ei lasketa matemaattista arvoa tai vertailuarvoa, ellei yhtiö luovuta osakkeita eteenpäin. Tämä johtuu siitä, että osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo voidaan laskea vain ulkona oleville osakkeille. 

Uusien osakkeiden matemaattisen arvon laskemisesta säädetään ArvL 12 §:ssä. Säännöksen mukaan jos osakepääoman korottaminen on tapahtunut sen jälkeen, kun verovuoden alkua edeltänyt viimeisin tilikausi on päättynyt, korottamisen yhteydessä merkittyjen uusien osakkeiden matemaattiseksi arvoksi verovuonna katsotaan osakkeen nimellisarvo. Nimellisarvon puuttuessa arvoksi katsotaan osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo taikka yhtiön tai sen osakkaan niin vaatiessa nimellisarvoa tai kirjanpidollista vasta-arvoa korkeampi merkintähinta. Toisin sanoen uusien osakkeiden matemaattinen arvo määräytyy samalla tavalla kuin uuden yhtiön ensimmäisen verovuoden osakkeen matemaattinen arvo (ks. luku 5.1).

ArvL 12 §:ää sovelletaan uuden osakkeen matemaattiseen arvoon, vaikka osakepääomaa ei koroteta osakeannin yhteydessä. Siten säännöstä sovelletaan esimerkiksi sellaisiin osakeanteihin, joissa osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaan SVOP-rahastoon. Tällöin osakkeen merkintähinnan käyttäminen uuden osakkeen matemaattisena arvona edellyttää yhtiön tai osakkaan vaatimusta.

ArvL 12 § johtaa siihen, että osakeannissa annettujen osakkeiden matemaattinen arvo poikkeaa yleensä muiden osakkeiden matemaattisesta arvosta sinä verovuonna, jona osakeanti toteutetaan. Seuraavana verovuonna myös osakeantiosakkeiden matemaattinen arvo määräytyy samalla tavalla kuin yhtiön muiden osakkeiden matemaattinen arvo (ks. luku 3).  Siten esimerkiksi verovuonna 2022 annettujen uusien osakkeiden, joille on laskettu verovuoden 2022 matemaattinen arvo erikseen tässä luvussa kerrotun mukaisesti, lasketaan verovuoden 2023 matemaattinen arvo verovuoden 2022 nettovarallisuuden ja kyseisen verovuoden lopun osakemäärän perusteella samalla tavalla kuin yhtiön muillekin vanhoille osakkeille.

ArvL 12 §:ää sovelletaan myös maksuttomiin osakeanteihin. Jos osakeannissa annetaan maksutta uusia osakkeita, joilla ei ole nimellisarvoa eikä kirjanpidollista vasta-arvoa, niiden merkintähinta on nolla. Tällöin uusien maksutta saatujen osakkeiden matemaattinen arvo on nolla.

Luonnollisen henkilön ja kuolinpesän uusien osakkeiden perusteella saamien osinkojen verotusta käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Osinkotulojen verotus.

Uusien osakkeiden vaikutuksesta osakkeen vertailuarvoon säädetään ArvL 5 §:n 3–5 momenteissa.

ArvL 5 §:n 3 momentin mukaan osakepääoman korottaminen ja yhtiön osakkeiden luovuttaminen otetaan osakkeen vertailuarvoa laskettaessa huomioon, jos uusmerkinnässä osakkeiden merkintäaika on päättynyt tai osakkeet on luovutettu ennen verovuoden loppua. Yhtiön nettovarallisuus lasketaan tällöin siten, että nettovarallisuuteen lisätään yhtiöön tullut uusi maksullinen pääoma ja osakkeiden luovutuksessa saatu määrä.

ArvL 5 §:n 4 momentin mukaan osakkeen vertailuarvo saadaan jakamalla uusi nettovarallisuus osakkeiden uudella lukumäärällä.

Kun osakkeen vertailuarvoa lasketaan uudestaan osakeannin myötä, laskemisessa tulee ottaa huomioon ArvL 5 §:n 2 momentin mukainen jarrusääntö. Jarrusäännön soveltamisesta uuden osakkeen vertailuarvon laskemisessa säädetään erikseen ArvL 5 §:n 5 momentissa. Säännöksen perusteella osakkeen edellisen vuoden vertailuarvo muunnetaan vertailukelpoiseksi siten, että edellisen vuoden osakkeiden yhteenlaskettuun vertailuarvoon lisätään yhtiöön tullut uusi maksullinen pääoma. Näin saatu uusi osakekannan arvo jaetaan uudella osakkeiden lukumäärällä.

Osakkeen vertailuarvo saa olla enintään 50 prosenttia edellisen vuoden vertailukelpoiseksi muunnettua vertailuarvoa korkeampi. Jos edellisen vuoden vertailukelpoiseksi muunnettu vertailuarvo on nolla euroa, vertailuarvoksi muodostuu vertailuarvon ja nollan keskiarvo.

Uusien osakkeiden vertailuarvo ei poikkea yhtiön muiden osakkeiden vertailuarvosta. Tämä johtuu siitä, että osakeannissa annettujen osakkeiden merkintähinnat lisätään kyseisen verovuoden osakkeen vertailuarvon perusteena olevaan nettovarallisuuteen, ja näin syntynyt uusi nettovarallisuus jaetaan osakeannin jälkeisellä osakkeiden lukumäärällä. Tällä tavalla uudet osakkeet ja niistä mahdollisesti maksettu merkintähinta vaikuttavat siis kaikkien osakkeiden vertailuarvoon. Siten kaikkien osakkeiden vertailuarvo on aina samansuuruinen. 

ArvL 5 §:n 3–5 momenttien soveltaminen ei edellytä osakepääoman korottamista osakeannin yhteydessä. Siten säännöksiä sovelletaan esimerkiksi sellaisiin osakeanteihin, joissa osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaan SVOP-rahastoon. SVOP-rahastoon merkittyjen merkintähintojen huomioon ottaminen osakkeen vertailuarvon laskennassa ei edellytä yhtiön tai osakkaan vaatimusta.

ArvL 5 §:n 3–5 momenttien säännöksiä sovelletaan myös maksuttomiin osakeanteihin. Koska yhtiöön ei tule maksuttomassa osakeannissa uutta pääomaa, osakkeen vertailuarvon perustana oleva nettovarallisuus jaetaan käytännössä uudella osakemäärällä, kun yhtiön osakkeelle lasketaan uutta vertailuarvoa ja edellisen vuoden muunnettua vertailuarvoa.

Osakeannin huomioon ottaminen osakkeiden vertailuarvossa edellyttää, että merkintäaika on kulunut loppuun viimeistään, kun verovuosi päättyy. Jos merkintäaika ei ole kulunut loppuun verovuoden päättyessä, osakeannissa tarjottaville osakkeille ei vahvisteta vertailuarvoa. Tämä tarkoittaa sitä, että osakkeen vertailuarvo lasketaan edellisen verovuoden nettovarallisuuden ja osakemäärän perusteella (ks. luku 4).

Jos osakeannissa annettavia osakkeita on merkitty merkintäajan päättymisverovuotta edeltävien verovuosien aikana, osakeannissa yhtiöön tulleita varoja voi jo sisältyä verovuoden osakkeen vertailuarvon perusteena olevaan edellisen verovuoden nettovarallisuuteen. Siltä osin kuin osakeannin vuoksi yhtiöön tulleita varoja sisältyy jo yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen, varoja ei ole tarpeen ottaa enää erikseen huomioon osakkeen vertailuarvon laskemisessa sinä verovuonna, jona merkintäaika päättyy. Tällöin osakeanti huomioidaan osakkeen vertailuarvon laskemisessa siten, että yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen lisätään ainoastaan verovuoden aikana yhtiöön osakeannin vuoksi tulleet varat, ja näin saatu uusi nettovarallisuus jaetaan osakeannin jälkeisellä osakemäärällä.

Seuraavana verovuonna yhtiön kaikkien osakkeiden vertailuarvo määräytyy yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen ja kyseisen verovuoden lopun osakemäärään perustuen (ks. luku 4).

5.3 Omien osakkeiden lunastaminen tai hankkiminen

Yhtiö voi lunastaa tai hankkia omia osakkeitaan verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöshetken jälkeen eli verovuoden aikana. Kun yhtiö lunastaa tai hankkii omia osakkeitaan, yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärä pienenee. Lisäksi yhtiön varat vähenevät, kun yhtiö maksaa osakkeista niille osakkaille, joilta osakkeita hankitaan. Tämän seurauksena yhtiössä on verovuonna vähemmän ulkona olevia osakkeita ja varoja kuin edeltävänä verovuonna, jonka päättyessä ulkona olleiden osakkeiden lukumäärään ja nettovarallisuuteen osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo perustuvat.

Arvostamislaissa ei säädetä erikseen verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöshetken jälkeen omien osakkeiden lunastamisen tai hankkimisen huomioon ottamisesta osakkeen matemaattisessa arvossa. Koska osakkeen matemaattinen arvo lasketaan aina edellisen verovuoden nettovarallisuuden ja edellisen tilikauden tilinpäätöshetken osakkeiden lukumäärän mukaan, verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöshetken jälkeen tapahtuneet muutokset yhtiön ulkona olevien osakkeiden määrässä eivät siten vaikuta osakkeen matemaattisen arvon laskentaan.

Siten lunastamisen tai hankkimisen vuoksi muuttunut yhtiön varallisuuden määrä ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärä tulee huomioiduksi vasta silloin, kun yhtiölle lasketaan seuraavan verovuoden matemaattista arvoa.

Osakkeen vertailuarvon laskemisessa otetaan erikseen huomioon se, että yhtiö lunastaa tai hankkii omia osakkeitaan. ArvL 5 §:n 3 momentin mukaan yhtiön nettovarallisuudesta vähennetään osakkeiden lunastamisen ja hankkimisen vuoksi yhtiön osakkaille maksettu määrä, jos osakkeet on hankittu ennen verovuoden päättymistä. ArvL 5 §:n 4 momentin mukaan osakkeen vertailuarvo saadaan jakamalla uusi nettovarallisuus osakkeiden uudella määrällä.

Jarrusäännön huomioon ottamista varten osakkeen edellisen vuoden vertailuarvo pitää muuntaa vertailukelpoiseksi ArvL 5 §:n 5 momentissa säädetyllä tavalla. Tämä tapahtuu siten, että edellisen vuoden osakkeiden yhteenlasketusta vertailuarvosta vähennetään osakkeiden lunastamisen ja hankkimisen vuoksi yhtiön osakkaille maksetun pääoman määrä. Näin saatu uusi osakekannan arvo jaetaan uudella ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä. Osakkeen vertailuarvo saa olla enintään 50 prosenttia edellisen vuoden vertailukelpoiseksi muunnettua vertailuarvoa korkeampi. Jos edellisen vuoden vertailukelpoiseksi muunnettu vertailuarvo on nolla euroa, vertailuarvoksi muodostuu vertailuarvon ja nollan keskiarvo.

Lunastamisen jälkeisenä verovuonna osakkeen vertailuarvo määräytyy yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuden ja osakemäärän perusteella jarrusääntö huomioon ottaen (ks. luku 4).

5.4 Oman pääoman alentaminen

Yhtiön oman pääoman määrä voi muuttua myös muista syistä kuin maksullisen osakeannin tai omien osakkeiden lunastamisen tai hankkimisen vuoksi. Yhtiön oman pääoman määrä voi alentua esimerkiksi sen vuoksi, että yhtiö päättää alentaa osakepääomaansa ja jakaa varat osakkailleen.

OYL:n mukaan julkisesti noteeraamattomalla osakeyhtiöllä ei tarvitse olla lainkaan osakepääomaa. Siten osakeyhtiöiden osakepääoma voidaan alentaa aina nollaan euroon saakka, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty vähimmäisosakepääomasta tai osakkeen nimellisarvosta. Jos osakkeilla on nimellisarvo, osakepääomaa ei saa alentaa niin, että se olisi vähemmän kuin osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo.

Osakepääoman alentamisesta säädetään OYL 14 luvussa. OYL 14 luvun 1 §:n mukaan yhtiökokous voi päättää osakepääoman jakamisesta, sen alentamisesta varojen siirtämiseksi SVOP-rahastoon sekä sen käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä. Osakepääoma on OYL:n mukaan alennettu, kun alentaminen on rekisteröity kaupparekisteriin (OYL 14 luku 5 § 3 momentti ja 6 § 1 momentti).

Edellisen vuoden tilinpäätöshetken jälkeen tapahtunutta osakepääoman alentamista ei oteta lainkaan huomioon osakkeen matemaattisen arvon laskemisessa. Sen sijaan osakkeen vertailuarvo lasketaan uudestaan, jos yhtiö on alentanut osakepääomaansa edellisen vuoden tilinpäätöshetken jälkeen siten, että varat on jaettu osakkaille. Osakepääoman alentamisen huomioon ottaminen edellyttää ArvL 5 §:n 3 momentin mukaan, että osakepääoman alentaminen on rekisteröity kaupparekisteriin ennen verovuoden päättymistä.   

Jos osakepääoman alentamisen huomioon ottamisen edellytykset täyttyvät, uusi osakkeen vertailuarvo saadaan siten, että osakepääoman alentamisen vuoksi osakkaille maksettu määrä vähennetään yhtiön nettovarallisuudesta, ja uusi nettovarallisuus jaetaan ulkona olevien osakkeiden määrällä (ArvL 5 § 3 ja 4 momentit).

Jarrusäännön huomioon ottamista varten osakkeen edellisen vuoden vertailuarvo muunnetaan vertailukelpoiseksi siten, että edellisen vuoden osakkeiden yhteenlasketusta vertailuarvosta vähennetään osakepääoman alentamisen vuoksi yhtiön osakkaille maksetun pääoman määrä, ja uusi osakekannan arvo jaetaan ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä (ArvL 5 § 5 momentti). Osakkeen vertailuarvo saa olla enintään 50 prosenttia edellisen vuoden vertailukelpoiseksi muunnettua vertailuarvoa korkeampi. Jos edellisen vuoden vertailukelpoiseksi muunnettu vertailuarvo on nolla euroa, vertailuarvoksi muodostuu vertailuarvon ja nollan keskiarvo.

Osakepääoman alentamista ei oteta huomioon osakkeen vertailuarvossa, jos osakepääoman alentamista ei ole verovuoden aikana rekisteröity kaupparekisteriin. Osakepääoman alentamista ei oteta huomioon myöskään silloin, jos osakepääoman alentaminen on tehty siirtämällä varat SVOP-rahastoon tai varoja on käytetty tappion kattamiseen. Tämä johtuu siitä, että varat pysyvät edelleen yhtiössä.

5.5 Yritysjärjestelyt

Yritysjärjestelyt voivat vaikuttaa yritysjärjestelyn toteuttamisverovuoden osakkeen matemaattisen arvoon ja vertailuarvoon. Koska osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo perustuvat aina edellisen verovuoden nettovarallisuuteen, yritysjärjestelyssä siirtyneet nettovarat pitää tarvittaessa ottaa erikseen huomioon yritysjärjestelyn toteuttamisverovuoden matemaattisessa arvossa ja osakkeen vertailuarvossa. Yritysjärjestelyä seuraavien verovuosien osakkeen matemaattinen arvo ja vertailuarvo määräytyvät jälleen yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuden perusteella, johon sisältyvät myös yritysjärjestelyssä siirtyneet nettovarat (ks. luvut 3 ja 4).

5.5.1 Sulautuminen

Sulautumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa yksi tai useampi sulautuva yhtiö purkautuu selvitysmenettelyttä ja siirtää kaikki varansa ja velkansa vastaanottavalle yhtiölle. Vastaanottava yhtiö voi olla ennen sulautumista perustettu, jo olemassa oleva yhtiö tai se voi syntyä kombinaatiosulautumisessa, jossa vähintään kaksi yhtiötä sulautuvat yhdeksi uudeksi yhtiöksi.

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Sulautumisessa voidaan tietyin edellytyksin maksaa myös rahavastiketta. Sulautuminen voidaan tietyissä tilanteissa toteuttaa myös ilman vastikkeen antamista. Sulautumista käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Yritysjärjestelyt ja verotus – sulautuminen.

ArvL 13 §:ssä säädetään siitä, miten sulautuminen otetaan huomioon vastaanottavan yhtiön sulautumisen toteuttamisverovuoden matemaattisessa arvossa. Jos sulautuminen kuitenkin tapahtuu jo olemassa olevaan vastaanottavaan yhtiöön sen ensimmäisen verovuoden aikana, sulautumista ei oteta vastaanottavan yhtiön verotuksessa huomioon tässä luvussa kuvatulla tavalla. Sen sijaan sulautumisessa annettavien vastikeosakkeiden matemaattinen arvo lasketaan ArvL 10 §:ssä säädetyllä tavalla eli samalla tavalla kuin uuden yhtiön osakkeen matemaattinen arvo (ks. KVL 271/1993 ja luku 5.1). Muissa tilanteissa sulautuminen huomioidaan ArvL 13 §:n mukaisesti.

ArvL 13 §:n 1 momentin mukaan yhtiöiden sulautuminen otetaan matemaattista arvoa laskettaessa erikseen huomioon. ArvL 13 §:n 2 momentin mukaan jos sulautuminen on tullut voimaan sen tilikauden päättymiseen mennessä, jolta osinko jaetaan, ja osinko on nostettavissa sen kalenterivuoden kuluessa, jonka aikana tilikausi on päättynyt, vastaanottavan yhtiön ja kombinaatiosulautumisessa syntyvän uuden yhtiön nettovarallisuus saadaan laskemalla yhteen vastaanottavan yhtiön ja sulautuvien yhtiöiden nettovarallisuudet. Vastaanottavan yhtiön varoihin ei kuitenkaan lueta sen omistamia sulautuvan yhtiön osakkeita. Jos sulautumisvastike muodostuu muusta kuin vastaanottavan yhtiön osakkeista, otetaan tämä niin ikään vastaanottavan yhtiön varallisuutta vähentävänä huomioon. Osakkeen matemaattinen arvo saadaan jakamalla näin saatu nettovarallisuus vastaanottavan yhtiön tai syntyneen uuden yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä.

Siten sulautuminen otetaan huomioon vastaanottavan yhtiön matemaattisen arvon laskennassa ArvL 13 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla, jos vastaanottava yhtiö jakaa osinkoa siltä tilikaudelta, jonka aikana sulautuminen on toteutettu, ja osinko on nostettavissa sen kalenterivuoden kuluessa, jonka aikana se vastaanottavan yhtiön tilikausi, jonka aikana sulautuminen on toteutettu, on päättynyt (ks. myös KHO 1999:58). Jos vastaanottava yhtiö on perustettu kombinaatiosulautumisessa, ArvL 13 §:n 2 momentin soveltaminen edellyttää, että vastaanottava yhtiö jakaa osinkoa ensimmäiseltä tilikaudeltaan tai sen aikana, ja osinko on nostettavissa sen kalenterivuoden kuluessa, jonka aikana ensimmäinen tilikausi on päättynyt. Sulautumisen huomioon ottaminen matemaattisen arvon laskennassa edellyttää käytännössä myös sitä, että vastaanottavan yhtiön osakkaana on luonnollisia henkilöitä tai kuolinpesiä, joiden osinkoverotukseen matemaattinen arvo vaikuttaa.

Jos ArvL 13 §:n 2 momentin edellytykset sulautumisen huomioon ottamisesta täyttyvät, vastaanottavalle yhtiölle lasketaan ArvL 13 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla uusi edellisen verovuoden nettovarallisuus ja sen pohjalta uusi matemaattinen arvo sulautumisen toteuttamisverovuodelle. Säännöksen perusteella olemassa olevan vastaanottavan yhtiön uusi nettovarallisuus saadaan lisäämällä vastaanottavan yhtiön omaan edellisen verovuoden nettovarallisuuteen sulautuvien yhtiöiden edellisen verovuoden nettovarallisuudet. Kombinaatiosulautumisessa syntyvän uuden yhtiön laskennallinen edellisen verovuoden nettovarallisuus saadaan laskemalla yhteen sulautuvien yhtiöiden edellisen verovuoden nettovarallisuudet. Nettovarallisuudet lasketaan yhteen riippumatta siitä, ovatko ne positiivisia vai negatiivisia.

Uutta nettovarallisuutta laskettaessa vastaanottavan yhtiön varoihin ei lueta sen omistamia sulautuvan yhtiön osakkeita, vaan niiden nettovarallisuuden laskennassa käytetty arvo vähennetään vastaanottavan yhtiön nettovarallisuudesta. Jos vastaanottava yhtiö omistaa sulautuvan yhtiön osakkeiden lisäksi myös muiden yhtiöiden osakkeita, sulautuvan yhtiön osakkeiden arvon vähentämisen yhteydessä tulee huomioida vähennyksen mahdollinen vaikutus muiden yhtiöiden osakkeiden arvostamiseen arvovertailun kautta (ks. tarkemmin ArvL 3 § 6 momentti ja luku 2.2.8). Vastaanottava yhtiö voi antaa omien osakkeidensa lisäksi sulautumisvastikkeena rahaa. Myös rahavastikkeen määrä vähennetään vastaanottavan yhtiön varoista.

Vastaanottavan yhtiön uusi matemaattinen arvo saadaan jakamalla uusi tai laskennallinen edellisen verovuoden nettovarallisuus vastaanottavan yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä.

Vastavirtasulautumisessa sulautuva yhtiö omistaa vastaanottavan yhtiön osakkeet kokonaan tai osittain. Tämän vuoksi vastavirtasulautumisessa sulautuvan emoyhtiön nettovarallisuudesta vähennetään sen omistamien vastaanottavan yhtiön osakkeiden arvo ennen kuin sulautuvan ja vastaanottavan yhtiön nettovarallisuudet lasketaan yhteen. Jos vastaanottava yhtiö antaa sulautumisvastikkeena omien osakkeidensa lisäksi rahaa, rahavastikkeen määrä vähennetään puolestaan vastaanottavan yhtiön nettovarallisuudesta. Muilta osin vastavirtasulautuminen otetaan vastaanottavan yhtiön matemaattisen arvon laskemisessa samalla tavalla kuin muutkin sulautumiset.

Jos sulautuminen toteutetaan kesken vastaanottavan yhtiön tilikautta, vastaanottava yhtiö saattaa vasta sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen jakaa osinkoa sulautumista edeltävän tilikautensa voitosta. Tällöin osinkoa jaetaan kaikille ulkona oleville osakkeille eli myös sulautumisvastikeosakkeille. ArvL 13 §:n 2 momentin edellytykset sulautumisen huomioimisesta vastaanottavan yhtiön osakkeen matemaattisessa arvossa eivät kuitenkaan täyty. Tällaisessa poikkeuksellisessa tilanteessa vastikeosakkeiden osingonjakovuoden matemaattinen arvo lasketaan sulautuneen yhtiön osakkeen matemaattisen arvon perusteella.

Päätöksessä KHO 2024:9 esillä olleessa tilanteessa A omisti B Oy:n ja C Oy:n osakkeita. Kummankin yhtiön tilikausi oli kalenterivuosi. B Oy:n oli tarkoitus sulautua C Oy:öön EVL 52 a ja 52 b §:ssä tarkoitetulla tavalla maaliskuussa 2023. B Oy:n osakkaille oli tarkoitus antaa sulautumisvastikkeena vain C Oy:n osakkeita. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen huhtikuussa 2023 C Oy:n oli tarkoitus päättää osingonjaosta siten, että osinko olisi nostettavissa vuoden 2023 aikana. ArvL 13 §:n 2 momentin soveltamisedellytykset eivät siten täyttyneet. Korkein hallinto-oikeus totesi, että ArvL 13 §:n 1 momentin mukaan muun ohella yhtiöiden sulautuminen otetaan matemaattista arvoa laskettaessa erikseen huomioon. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että tarkempien säännösten puuttuessa ja kun otettiin huomioon sulautumisen luonne yleisseuraantona ja TVL 33 b §:n tavoite katsoa pääomatuloksi yritykseen sijoitetun pääoman laskennallinen tuotto, sulautumisvastikkeena saadun C Oy:n osakkeen verovuoden 2023 matemaattiseksi arvoksi oli katsottava sulautuvan yhtiön B Oy:n osakkeen verovuoden 2023 matemaattinen arvo jaettuna sillä vastikeosakkeiden lukumäärällä, jonka yhdellä B Oy:n osakkeella sai sulautumisen perusteella.

Vastaanottavan yhtiön osakkeen vertailuarvo lasketaan aina uudelleen sulautuminen vuoksi riippumatta vastaanottavan yhtiön osakaspohjasta tai siitä, jakaako vastaanottava yhtiö osinkoa vai ei.

Vastaanottavan yhtiön osakkeen vertailuarvon laskemisessa noudatetaan edellä matemaattisen arvon laskemisesta kerrottuja periaatteita, koska arvostamislaissa ei säädetä erikseen siitä, miten sulautuminen otetaan huomioon osakkeen vertailuarvossa. Osakkeen vertailuarvoa laskettaessa kunkin yhtiön nettovarallisuudesta pitää tarvittaessa vähentää myös tilikaudelta jaettavaksi päätetty osinko (ks. ArvL 5 § 2 momentti ja luku 4).

Osakkeen vertailuarvon laskemisessa tulee aina ottaa huomioon myös jarrusääntö (ks. tarkemmin luku 4). Jarrusäännön perusteella vastaanottavan yhtiön osakkeiden sulautumisen toteuttamisverovuoden vertailuarvojen yhteismäärä ei saa olla suurempi kuin jarrusääntö mahdollistaa sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeiden edellisen verovuoden vertailuarvojen yhteismäärän perusteella (ks. myös KHO 2003 taltio 1876).

Jarrusäännön vuoksi vastaanottavan yhtiön osakkeen uudelle vertailuarvolle lasketaan jarrusäännön mukainen enimmäismäärä. Enimmäismäärään verrataan vastaanottavalle yhtiölle laskettua uutta osakkeen vertailuarvoa, joka perustuu ArvL 13 §:n 2 momentin periaatteiden mukaisesti laskettuun vastaanottavan yhtiön uuteen tai laskennalliseen edellisen verovuoden nettovarallisuuteen. Vertailu tehdään, jotta osakkeen vertailuarvo ei nouse jarrusäännön mahdollistamaa määrää suuremmaksi. Arvoista pienempi muodostaa vastaanottavan yhtiön osakkeen uuden vertailuarvon.

Jos kysymyksessä on kombinaatiosulautuminen perustettavaan uuteen yhtiöön, vastaanottavan yhtiön ensimmäisen verovuoden osakkeen vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan sulautuvien yhtiöiden osakkeiden edellisen verovuoden vertailuarvojen yhteismäärän perusteella. Jos sulautuminen tapahtuu olemassa olevaan vastaanottavaan yhtiöön, vastaanottavan yhtiön osakkeen vertailuarvon enimmäismäärä perustuu vastaanottavan yhtiön ja sulautuvien yhtiöiden osakkeiden edellisen verovuoden vertailuarvojen yhteismäärään.

Jarrusäännön mahdollistama vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan kunkin järjestelyyn osallistuvan yhtiön osalta alla olevien kaavojen osoittamalla tavalla. Kaavoista valitaan ensin vastaanottavan yhtiön tilikauden päättymishetken perusteella käsillä olevaan tilanteeseen sopivat kaavat. Tämän jälkeen valitaan kunkin järjestelyyn osallistuvan yhtiön tilanteeseen sopiva kaava. Kaavojen lopputulokset lasketaan yhteen ja jaetaan vastaanottavan yhtiön sulautumisen toteuttamisen jälkeen ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä.

Näin saadaan selville vastaanottavan yhtiön osakkeen sulautumisverovuoden vertailuarvon enimmäismäärä, johon verrataan vastaanottavalle yhtiölle laskettua uutta osakkeen vertailuarvoa. Arvoista pienempi muodostaa vastaanottavan yhtiön uuden osakkeen vertailuarvon.

Vastaanottavan yhtiön osakkeen vertailuarvon enimmäismäärän laskemiseen tarvittavat kaavat:

Kaavat tilanteeseen 1: Vastaanottavan yhtiön tilikausi, jonka aikana sulautuminen on tapahtunut, on päättynyt samana kalenterivuonna kuin sulautuvan yhtiön viimeinen tilikausi:

Sulautuvan yhtiön osuus vastaanottavan yhtiön vertailuarvon enimmäismäärästä:

a) Sulautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (sulautuvan yhtiön edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvo x sulautuvan yhtiön edellistä verovuotta edeltävän verovuoden osakemäärä) 

b) Sulautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: sulautuvan yhtiön viimeisen verovuoden osakkeen vertailuarvo x sulautuvan yhtiön edellisen verovuoden osakemäärä

Olemassa olevan vastaanottavan yhtiön osuus sen uuden vertailuarvon enimmäismäärästä:

c) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön edellistä verovuotta edeltävän verovuoden osakemäärä)

d) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: vastaanottavan yhtiön verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakemäärä

Kaavat tilanteeseen 2: Vastaanottavan yhtiön tilikausi, jonka aikana sulautuminen on tapahtunut, on päättynyt eri kalenterivuonna kuin sulautuvan yhtiön viimeinen tilikausi:

Sulautuvan yhtiön osuus vastaanottavan yhtiön uuden vertailuarvon enimmäismäärästä:

a) Sulautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (sulautuvan yhtiön viimeisen verovuoden osakkeen vertailuarvo x sulautuvan yhtiön viimeistä verovuotta edeltävän verovuoden osakemäärä)

b) Sulautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: ((0 euroa + (sulautuvan yhtiön viimeisen verovuoden nettovarallisuus / sulautuvan yhtiön viimeisen verovuoden osakemäärä)) / 2)

Olemassa olevan vastaanottavan yhtiön osuus sen uuden vertailuarvon enimmäismäärästä:

c) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön edellistä verovuotta edeltävän verovuoden osakemäärä)

d) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: vastaanottavan yhtiön verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakemäärä

Jos sulautuva yhtiö on asunto-osakeyhtiö tai keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, Verohallinto ei normaalisti laske yhtiön osakkeelle vertailuarvoa. Kuitenkin jarrusäännön soveltamiseksi näille yhtiöille voidaan sulautumisen yhteydessä laskea niiden nettovarallisuuden ja osakemäärän pohjalta osakkeen vertailuarvo, jonka perusteella vastaanottavalle yhtiölle lasketaan jarrusäännön mahdollistama osakkeen vertailuarvon enimmäismäärä. Osakkeen vertailuarvon laskemista käsitellään luvussa 4.

Kun sulautuvalle asunto-osakeyhtiölle tai keskinäiselle kiinteistöosakeyhtiölle on laskettu osakkeen vertailuarvo tarvittavalle verovuodelle, jarrusäännön mahdollistaman osakkeen vertailuarvon enimmäismäärän laskenta tapahtuu samalla tavalla kuin edellä kerrotaan.

5.5.2 Jakautuminen

Kokonaisjakautumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa jakautuva yhtiö purkautuu selvitysmenettelyttä ja siirtää kaikki varansa ja velkansa kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle. Osittaisjakautumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa yhtiö selvitysmenettelyttä siirtää, ilman että se purkautuu, yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa sellaisenaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jättää vähintään yhden liiketoimintakokonaisuuden itselleen. Vastaanottavat yhtiöt voivat olla ennen jakautumista perustettuja, jo olemassa olevia yhtiöitä tai ne voidaan perustaa jakautumisen yhteydessä.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Jakautumisessa voidaan tietyin edellytyksin maksaa myös rahavastiketta. Jakautumista käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Yritysjärjestelyt ja verotus – jakautuminen.

Jakautuminen otetaan huomioon vastaanottavien yhtiöiden osakkeen matemaattisessa arvossa ja vertailuarvossa samojen periaatteiden mukaan kuin sulautuminen (ks. ArvL 5 § 1 momentti ja ArvL 13 § 3 momentti sekä luku 5.5.1). Osittaisjakautumisessa myös jakautuvan yhtiön matemaattinen arvo ja vertailuarvo lasketaan uudelleen.

Jos jakautuminen kuitenkin tapahtuu ennen jakautumista perustettuun, jo olemassa olevaan vastaanottavaan yhtiöön sen ensimmäisen verovuoden aikana, jakautumista ei oteta vastaanottavan yhtiön verotuksessa huomioon tässä luvussa kuvatulla tavalla. Sen sijaan vastikeosakkeiden matemaattinen arvo lasketaan ArvL 10 §:ssä säädetyllä tavalla eli samalla tavalla kuin uuden yhtiön osakkeen matemaattinen arvo (ks. KVL 271/1993 ja luku 5.1).

Jakautumisen huomioon ottaminen osakkeen matemaattisessa arvossa edellyttää, että vastaanottavan tai osittaisjakautuvan yhtiön osakkaana on luonnollisia henkilöitä tai kuolinpesiä, ja yhtiö jakaa osinkoa siltä tilikaudelta, jonka aikana jakautuminen on toteutettu. Lisäksi osingon tulee olla nostettavissa sen kalenterivuoden kuluessa, jonka aikana se vastaanottavan yhtiön tilikausi, jonka aikana jakautuminen on toteutettu, on päättynyt. Jos vastaanottava yhtiö on perustettu jakautumisessa, jakautumisen huomioon ottaminen matemaattisessa arvossa edellyttää, että vastaanottava yhtiö jakaa osinkoa ensimmäiseltä tilikaudeltaan tai sen aikana, ja osinko on nostettavissa sen kalenterivuoden kuluessa, jonka aikana ensimmäinen tilikausi on päättynyt.

Jos edellytykset täyttyvät, osinkoa jakavalle vastaanottavalle ja/tai osittaisjakautuvalle yhtiölle lasketaan uusi edellisen verovuoden nettovarallisuus ja sen pohjalta uusi matemaattinen arvo jakautumisen toteuttamisverovuodelle. Jos vastaanottava yhtiö on uusi yhtiö, sille lasketaan jakautuvan yhtiön nettovarallisuuden perusteella laskennallinen edellisen verovuoden nettovarallisuus.

Kun vastaanottavalle yhtiölle lasketaan jakautumisverovuoden matemaattista arvoa, jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuudesta kohdistetaan kyseiselle vastaanottavalle yhtiölle sille siirtynyttä nettovarallisuutta vastaava osa. Esimerkiksi kun lasketaan vastaanottavan yhtiön verovuoden 2022 matemaattista arvoa, jaettavana nettovarallisuutena käytetään jakautuvan yhtiön verovuoden 2021 nettovarallisuutta. Jos vastaanottavalle yhtiölle on siirtynyt 60 % jakautuvan yhtiön varoista, jakautuvan yhtiön verovuoden 2021 nettovarallisuudesta kohdistetaan 60 % kyseisen vastaanottavan yhtiön osakkeen verovuoden 2022 matemaattisen arvon laskennan pohjaksi. Osittaisjakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta puolestaan vähennetään se osa, joka on siirtynyt vastaanottavalle yhtiölle.

Olemassa olevan vastaanottavan yhtiön uuden matemaattisen arvon pohjana oleva nettovarallisuus saadaan lisäämällä vastaanottavan yhtiön omaan edellisen verovuoden nettovarallisuuteen sille kohdistuva osa jakautuva yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuudesta. Jakautumisessa perustettavan uuden yhtiön matemaattinen arvo puolestaan perustuu sille kohdistuvaan osaan jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuudesta.

Uutta matemaattista arvoa laskettaessa vastaanottavan yhtiön varoihin ei lueta sen omistamia jakautuvan yhtiön osakkeita eikä rahavastiketta. Vastaanottavan yhtiön osakkeen matemaattinen arvo saadaan jakamalla edellä kerrotulla tavalla laskettu nettovarallisuus vastaanottavan yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä.

Myös osittaisjakautuvan yhtiön jakautumisverovuoden matemaattinen arvo lasketaan uudelleen edellä kuvattujen periaatteiden mukaisesti. Matemaattista arvoa laskettaessa osittaisjakautuvan yhtiön jakautumisverovuotta edeltävän vuoden nettovarallisuudesta vähennetään se osa, joka on siirtynyt osittaisjakautumisessa vastaanottavalle yhtiölle.

Vastaanottavan yhtiön osakkeen vertailuarvo lasketaan aina uudelleen jakautumisen vuoksi riippumatta vastaanottavan yhtiön osakaspohjasta tai siitä, jakaako vastaanottava yhtiö osinkoa vai ei. Osittaisjakautumisessa myös osittaisjakautuvalle yhtiölle lasketaan aina uusi vertailuarvo.  

Vastaanottavan yhtiön osakkeen vertailuarvon laskemisessa noudatetaan edellä kuvattuja ArvL 13 §:n mukaisia periaatteita, koska arvostamislaissa ei säädetä erikseen siitä, miten jakautuminen otetaan huomioon osakkeen vertailuarvossa. Myös osittaisjakautuvan yhtiön osakkeen vertailuarvon laskeminen tapahtuu edellä kuvattujen periaatteiden mukaisesti.

Osakkeen vertailuarvon laskemisessa tulee lisäksi aina ottaa huomioon myös jarrusääntö (ks. tarkemmin luku 4). Jarrusäännön perusteella jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeiden jakautumisverovuoden vertailuarvojen yhteismäärä ei saa olla suurempi kuin jarrusääntö mahdollistaa yhtiöiden osakkeiden edellisen verovuoden vertailuarvojen yhteismäärän perusteella (ks. myös KHO 2003 taltio 1876).

Jarrusäännön vuoksi kunkin vastaanottavan yhtiön osakkeen uudelle vertailuarvolle lasketaan jarrusäännön mukainen enimmäismäärä, johon kyseiselle vastaanottavalle yhtiölle laskettua uutta vertailuarvoa verrataan. Osittaisjakautumisessa myös osittaisjakautuvan yhtiön osakkeen vertailuarvolle lasketaan vastaavalla tavalla vertailuarvon enimmäismäärä. Vertailu tehdään, jotta osakkeen vertailuarvo ei nouse jarrusäännön mahdollistamaa määrää suuremmaksi. Arvoista pienempi muodostaa vastaanottavan yhtiön osakkeen uuden vertailuarvon.

Jos vastaanottava yhtiö on perustettu jakautumisessa, sillä ei ole edellisen verovuoden vertailuarvoa. Tällöin jarrusäännön mukainen vertailuarvon enimmäismäärä määräytyy pelkästään jakautuneen yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvojen yhteismäärän perusteella. Tästä yhteismäärästä kohdistetaan vastaanottavan yhtiön jarrusäännön pohjaksi se määrä, joka vastaa kyseiselle vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä osuutta jakautuneen yhtiön nettovarallisuudesta. Jos vastaanottava yhtiö on olemassa oleva yhtiö, enimmäismäärä perustuu vastaanottavan yhtiön vertailuarvojen yhteismäärästä kyseiselle vastaanottavalle yhtiölle kohdistuvaan osaan sekä vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvojen yhteismäärään. Osittaisjakautumisessa jakautuvan yhtiön enimmäismäärä puolestaan perustuu siihen osaan osittaisjakautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvosta, joka vastaa jakautuneelle yhtiölle jäänyttä nettovarallisuutta.

Jarrusäännön mahdollistama vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan kunkin järjestelyyn osallistuvan yhtiön osalta alla olevien kaavojen osoittamalla tavalla. Kaavoista valitaan ensin vastaanottavan yhtiön tilikauden päättymishetken perusteella käsillä olevaan tilanteeseen sopivat kaavat. Tämän jälkeen valitaan kunkin järjestelyyn osallistuvan yhtiön tilanteeseen sopiva kaava. Kaavojen lopputulokset lasketaan yhteen ja jaetaan vastaanottavan yhtiön jakautumisen toteuttamisen jälkeen ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä.

Näin saadaan vastaanottavan yhtiön osakkeen jakautumisverovuoden vertailuarvon enimmäismäärä, johon verrataan vastaanottavalle yhtiölle laskettua uutta osakkeen vertailuarvoa. Arvoista pienempi muodostaa vastaanottavan yhtiön uuden osakkeen vertailuarvon.

Osittaisjakautumisessa myös osittaisjakautuvalle yhtiölle lasketaan jakautumisverovuoden vertailuarvon enimmäismäärä. Tämän laskemiseen on oma kaavansa jäljempänä. Vastaanottavan yhtiön vertailuarvon enimmäismäärän laskemiseen sovelletaan myös osittaisjakautumisen osalta vastaanottavan yhtiön kaavoja.  

Vastaanottavan yhtiön osakkeen vertailuarvon enimmäismäärän laskemiseen tarvittavat kaavat: 

Kaavat tilanteeseen 1: Vastaanottavan yhtiön tilikausi, jonka aikana jakautuminen on tapahtunut, on päättynyt samana kalenterivuonna kuin jakautuvan yhtiön viimeinen tilikausi:

Jakautuvan yhtiön osuus vastaanottavan yhtiön uuden vertailuarvon enimmäismäärästä:

a) Jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä nettovarallisuutta vastaava osuus jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvosta x jakautuvan yhtiön edellistä verovuotta edeltävän verovuoden osakemäärä)

b) Jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: jakautuvan yhtiön viimeisen verovuoden osakkeen vertailuarvosta vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä nettovarallisuutta vastaava osuus x jakautuvan yhtiön viimeistä verovuotta edeltävän verovuoden osakemäärä

Olemassa olevan vastaanottavan yhtiön osuus sen uuden vertailuarvon enimmäismäärästä:

c) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön edellistä verovuotta edeltävän verovuoden osakemäärä)

d) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: vastaanottavan yhtiön verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakemäärä

Kaavat tilanteeseen 2: Vastaanottavan yhtiön tilikausi, jonka aikana jakautuminen on tapahtunut, on päättynyt eri kalenterivuonna kuin jakautuvan yhtiön viimeinen tilikausi:

Jakautuvan yhtiön osuus vastaanottavan yhtiön uuden vertailuarvon enimmäismäärästä:

a) Jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä nettovarallisuutta vastaava osuus jakautuvan yhtiön viimeisen verovuoden osakkeen vertailuarvosta x jakautuvan yhtiön viimeistä verovuotta edeltävän verovuoden osakemäärä)

b) Jakautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: ((0 euroa + (yhtiön viimeisen verovuoden nettovarallisuudesta vastaanottavalle yhtiölle siirtynyt osuus / jakautuvan yhtiön viimeisen verovuoden osakemäärä)) / 2)

Olemassa olevan vastaanottavan yhtiön osuus sen uuden vertailuarvon enimmäismäärästä:

c) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: 1,5 x (vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön edellistä verovuotta edeltävän verovuoden osakemäärä

d) Vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: vastaanottavan yhtiön verovuoden osakkeen vertailuarvo x vastaanottavan yhtiön edellisen verovuoden osakemäärä

Osittaisjakautuvan yhtiön osakkeen vertailuarvon enimmäismäärän laskemiseen tarvittavat kaavat:

a) Osittaisjakautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo ei ole 0 euroa: (1,5 x (yhtiölle jäänyttä nettovarallisuutta vastaava osuus yhtiön edellisen verovuoden osakkeen vertailuarvosta x yhtiön edellistä verovuotta edeltävän verovuoden osakemäärä)) / osittaisjakautuvan yhtiön osakemäärä osittaisjakautumisen jälkeen

b) Osittaisjakautuvan yhtiön edellisen verovuoden vertailuarvo on 0 euroa: (yhtiölle jäänyttä nettovarallisuutta vastaava osuus yhtiön jakautumisverovuoden osakkeen vertailuarvosta x yhtiön edellisen verovuoden osakemäärä) / osittaisjakautuvan yhtiön osakemäärä osittaisjakautumisen jälkeen

Vastaanottavalle yhtiölle siirtyvä osuus jakautuvan yhtiön nettovaroista voi olla negatiivinen, jos varat ylittävät käypään arvoon arvostettuna velkojen määrän (ks. KVL 28/2011). Tämä vaikuttaa vastaanottavan yhtiön vertailuarvon enimmäismäärän laskemiseen. Jos vastaanottavalle yhtiölle siirtynyt osuus jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta on negatiivinen, jakautuneen yhtiön vertailuarvon ei katsota kohdistuvan osittainkaan kyseiselle vastaanottavalle yhtiölle, vaan jakautuneen yhtiön osakkeen vertailuarvona pidetään nollaa euroa.

Jos jakautuva yhtiö on asunto-osakeyhtiö tai keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, Verohallinto ei normaalisti laske yhtiön osakkeelle vertailuarvoa. Kuitenkin jarrusäännön soveltamiseksi näille yhtiöille voidaan jakautumisen yhteydessä laskea niiden nettovarallisuuden ja osakemäärän pohjalta osakkeen vertailuarvo, jonka perusteella vastaanottavalle yhtiölle lasketaan jarrusäännön mahdollistama osakkeen vertailuarvon enimmäismäärä. Osakkeen vertailuarvon laskemista käsitellään luvussa 4.

Kun jakautuvalle asunto-osakeyhtiölle tai keskinäiselle kiinteistöosakeyhtiölle on laskettu osakkeen vertailuarvo tarvittavalle verovuodelle, jarrusäännön mahdollistaman osakkeen vertailuarvon enimmäismäärän laskenta tapahtuu samalla tavalla kuin edellä kerrotaan (ks. myös esimerkki 42 luvusta 5.5.1).

5.5.3 Liiketoimintasiirto

Liiketoimintasiirrolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa siirtävä yhtiö siirtää yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuuteensa siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö). Vastaanottava yhtiö antaa siirtävälle yhtiölle vastikkeena liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeita tai hallussaan olevia omia osakkeita. Liiketoimintasiirtoa käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Yritysjärjestelyt ja verotus – liiketoimintasiirto.

Liiketoimintasiirrosta ei ole erityissäännöksiä arvostamislaissa. Liiketoimintasiirto rinnastuu vastaanottavan yhtiön matemaattisen arvon ja osakkeen vertailuarvon laskemisen näkökulmasta maksulliseen osakeantiin, jossa osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella.  Siten liiketoimintasiirrossa annettujen vastikeosakkeiden matemaattinen arvo lasketaan ArvL 12 §:ssä säädetyllä tavalla ja liiketoimintasiirron vaikutus siirtävän yhtiön liiketoimintasiirron toteuttamisverovuoden osakkeen vertailuarvoon otetaan huomioon ArvL 5 §:n 3–5 momenteissa säädetyllä tavalla (ks. tarkemmin luku 5.2).

Arvostamislaissa ei ole säännöksiä, joiden perusteella siirtävän yhtiön osakkeen vertailuarvoa voitaisiin oikaista liiketoimintasiirron perusteella. Siten liiketoimintasiirtoa ei oteta liiketoimintasiirron toteuttamisverovuonna erikseen huomioon siirtävän yhtiön osakkeen vertailuarvon laskemisessa.

5.5.4 Osakevaihto

Osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tai jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita. Osakkeet hankkinut yhtiö antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Osakevaihdossa voidaan tietyin edellytyksin maksaa myös rahavastiketta. Osakevaihtoa käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihto.

Arvostamislaissa ei ole erityissäännöksiä osakevaihdosta, vaan osakevaihdossa on arvostamislain näkökulmasta kysymys maksullisesta osakeannista, jossa osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella. Siten osakevaihdossa annettujen vastikeosakkeiden matemaattinen arvo lasketaan ArvL 12 §:n mukaisesti ja osakevaihdon vaikutus hankkivan yhtiön osakevaihdon toteuttamisverovuoden osakkeen vertailuarvoon otetaan huomioon ArvL 5 §:n 3–5 momenteissa säädetyllä tavalla (ks. tarkemmin luku 5.2).

Rahavastiketta ei oteta erikseen huomioon, kun vastikeosakkeille lasketaan matemaattista arvoa. Rahavastiketta ei oteta huomioon myöskään osakkeen vertailuarvon laskemisessa. Tämä johtuu siitä, että arvostamislaissa ei ole säännöksiä rahavastikkeen huomioimisesta.

5.6 Toimintamuodon muutos

Toimintamuodon muutoksessa perustetun osakeyhtiön ensimmäisen verovuoden matemaattisen arvon ja vertailuarvon pohjana olevan nettovarallisuuden laskemisesta säädetään ArvL 11 §:ssä. Säännöksen mukaan jos aikaisemmin harjoitetun toiminnan varat ja velat ovat toimintamuodon muutoksessa siirtyneet samoista arvoista perustetulle osakeyhtiölle, yhtiön nettovarallisuus lasketaan siirtyvästä toiminnasta laaditun, verovuotta edeltävän viimeisen tilinpäätöksen perusteella. Jos yritysmuotoa muutettaessa vain osa varoista ja veloista on siirtynyt osakeyhtiölle, vain siirtyneet varat ja velat otetaan huomioon yhtiön nettovarallisuutta laskettaessa.

Siten toimintamuodon muutoksessa perustetun osakeyhtiön ensimmäisen verovuoden matemaattinen arvo määräytyy edeltävän yritysmuodon edelliseltä verovuodelta laaditun taseen ja sen pohjalta lasketun nettovarallisuuden perusteella, jos edeltävä yritys on ollut velvollinen laatimaan ArvL 11 §:ssä tarkoitetun tilinpäätöksen. Matemaattinen arvo saadaan jakamalla taseen perusteella laskettu nettovarallisuus osakeyhtiön perustamishetken osakemäärällä.

Jos toimintamuodon muutoksessa perustettu osakeyhtiö toteuttaa ensimmäisen verovuotensa aikana osakeannin, osakeannissa annettujen osakkeiden matemaattinen arvo ja vertailuarvo lasketaan luvussa 5.1 kerrotulla tavalla.

Jos osakeyhtiötä edeltävän yrityksen viimeinen verovuosi ja osakeyhtiön ensimmäinen verovuosi päättyvät samana kalenterivuonna, edeltävän yritysmuodon viimeisen tilikauden tase ja sen perusteella laskettu nettovarallisuus ei ole käytännössä yhtenäkään vuonna perusteena osakeyhtiön matemaattisen arvon laskennalle. Tällaisessa tilanteessa osakeyhtiön ensimmäisen verovuoden matemaattinen arvo perustuu edeltävän yritysmuodon toiseksi viimeiseen nettovarallisuuteen.

Poikkeuksen edellä mainitusta muodostaa tilanne, jossa toimintamuodon muutos osakeyhtiöksi tapahtuu edeltävän yrityksen ensimmäisen tilikauden aikana. Tällöin osakeyhtiön ensimmäisen verovuoden matemaattinen arvo lasketaan edeltävän yritysmuodon ensimmäiseltä ja samalla viimeiseltä tilikaudelta laaditun taseen ja sen perusteella lasketun nettovarallisuuden pohjalta.

Kun yhtiölle lasketaan edeltävän yritysmuodon taseen pohjalta nettovarallisuutta, laskemisessa noudatetaan arvostamislain osakeyhtiön nettovarallisuuden laskentaperiaatteita (ks. esim. KVL 309/1993). Toimintamuodon muutos saattaa siten vaikuttaa tiettyjen omaisuuserien käsittelyyn nettovarallisuutta laskettaessa. Esimerkiksi liikkeen- ja ammatinharjoittajan sekä kotimaisen kuolinpesän varoina ei ArvL 15 §:n 3 momentin perusteella pidetä korkotulon lähdeverosta annetussa laissa tarkoitettua joukkovelkakirjaa eikä mainitussa laissa tarkoitettua talletusta. Osakeyhtiön nettovarallisuudessa nämä omaisuuserät sen sijaan otetaan varoina huomioon.

Nettovarallisuutta laskettaessa varojen arvosta vähennetään erät, jotka eivät ole siirtyneet osakeyhtiölle. Esimerkiksi muutostilikaudella ennen toimintamuodon muutosta tehdyt yksityisotot vähennetään varojen arvosta siltä osin kuin ne ylittävät muutostilikauden voiton (ks. esim. KVL 327/1993).

Toimintamuodon muutoksessa perustetun osakeyhtiön ensimmäisen verovuoden osakkeen vertailuarvo määräytyy samojen periaatteiden mukaan kuin matemaattinen arvo. Vertailuarvon laskemisessa tulee kuitenkin ottaa huomioon jarrusääntö (ArvL 5 § 2 momentti). Toimintamuodon muutoksessa jarrusäännön mahdollistama osakeyhtiön ensimmäisen verovuoden vertailuarvon enimmäismäärä lasketaan edeltävän yritysmuodon verovuotta edeltänyttä vuotta edeltäneen vuoden nettovarallisuuden perusteella.

johtava veroasiantuntija Sami Varonen

ylitarkastaja Nina Salakka