KVL:2018/38

Konsernin emoyhtiö A Oy omisti 100 prosenttia toiseen EU-valtioon rekisteröidyn B-osakeyhtiön osakekannasta ja B-osakeyhtiö 100 prosenttia C Oy:n osakekannasta. C Oy omisti puolestaan noin 36 prosenttia A Oy:n osakekannasta. Loput A Oy:n osakkeet olivat X:n ja Y:n omistuksessa. Hakemuksen mukaan C Oy:llä ei ollut muuta toimintaa kuin A Oy:n osakkeiden omistaminen.

Konsernin tavoitteena oli purkaa edellä kuvattu C Oy:n ja A Oy:n välinen ristiinomistus siten, että A Oy:n osakekanta jaettiin uudelleen osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 2 momentin mukaisella osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä. Järjestelyssä X:lle ja Y:lle kohdistettiin aiempaa vastaavat määrät A Oy:n osakkeita, mutta C Oy:lle ei kohdistettu lainkaan A Oy:n osakkeita.

Keskusverolautakunta totesi, että hakemusasiakirjoissa esitetyn selvityksen perusteella A-konsernin emoyhtiön A Oy:n sekä C Oy:n välillä vallitsi konsernin sisäinen ristiinomistus. Näissä oloissa C Oy:n omistamat A Oy:n osakkeet olivat C Oy:n hallussa taloudellisesta näkökulmasta arvottomia, koska osakkeilla ei ollut mahdollista osallistua A Oy:n yhtiökokoukseen ja esimerkiksi osingonjaossa kyseisille osakkeille jaettavat varat eivät tosiasiallisesti vähentäneet A Oy:n varallisuutta. Tämän johdosta A Oy:n muiden osakkeenomistajien varallisuusasemassa ei tapahtunut muutosta, jos A Oy:n osakekanta jaettiin uudelleen hakemuksessa kuvatulla tavalla.

Edellä esitetyillä perusteilla keskusverolautakunta katsoi, että hakemuksessa kuvatussa järjestelyssä C Oy ei luovuttanut A Oy:n osakkeita eikä C Oy:lle muodostunut elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 4 §:ssä tarkoitettua veronalaista elinkeinotuloa tai sanotun lain 7 §:ssä tarkoitettua vähennyskelpoista menoa. Koska A Oy:n osakkaille tai konserniin kuuluville yhtiöille ei hakemuksessa esitetyn perusteella jaettu varoja tai muutakaan rahanarvoista etuutta, keskusverolautakunta katsoi, että C Oy ei hakemuksessa kuvatussa tilanteessa jaa verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 1 momentin mukaista peiteltyä osinkoa. Ristiinomistuksen purkamisen yhteydessä mahdollisesti toteutettava C Oy:n oman pääoman alentaminen ei myöskään tapahtunut sellaisissa olosuhteissa, että järjestelyyn sovellettaisiin sanotun lain 29 §:n 2 momentin säännöstä. Ennakkoratkaisu vuosille 2018 ja 2019.

Laki elinkeinotulon verottamisesta 4 § ja 7 §
Laki verotusmenettelystä 29 §

Lainvoimainen