KVL:2024/39

A Oy toimi A-konsernin emoyhtiönä. Sillä oli 10 osakasta. A Oy:n yhtiömuotoiset osakkaat aikoivat perustaa yhdessä A Oy:n henkilöosakkaiden kokonaan omistamien yhtiöiden kanssa B Oy:n, johon A Oy:n oli tarkoitus sulautua vastikkeetta.

Keskusverolautakunnassa oli ratkaistava, siirtyvätkö A Oy:n aikaisempien verovuosien tappiot sulautumisessa B Oy:lle.

Vastaanottava yhtiö B Oy ei omistanut sulautuvan yhtiön A Oy:n osakkeita. Vastaanottavan yhtiön osakkaat omistivat 41,3 %:a sulautuvan yhtiön A Oy:n osakkeista. Vastaanottavan yhtiön osakkaiden osakkeenomistajat omistivat loput 58,7 %:a sulautuvan yhtiön A Oy:n osakkeista.

Keskusverolautakunta katsoi ratkaisuun KHO 2021:104 viitaten, että vastaanottavan yhtiön B Oy:n osakkaiden osakkeenomistajien omistusta sulautuvassa A Oy:ssä ei voitu ottaa huomioon tarkasteltaessa tuloverolain 123 §:n 2 momentissa tappion siirtymiselle sulautumisessa asetettujen edellytysten täyttymistä. Huomioiden myös yritysjärjestelydirektiivin tavoitteet asiaa ei ollut arvioitava toisin sillä perusteella, että sulautuvan yhtiön yhtiö- ja henkilöosakkaat välillisesti omistivat vastaanottavan uuden yhtiön kaikki osakkeet.

Kun vastaanottava yhteisö B Oy tai sen osakkaat tai nämä yhdessä eivät olleet omistaneet yli puolta sulautuvan yhtiön A Oy:n osakkeista tappiovuoden alusta lukien tuloverolain 123 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, A Oy:n tappiot eivät miltään osin siirtyneet sulautumisessa B Oy:lle

Ennakkoratkaisu verovuosille 2024 ja 2025.

Tuloverolaki 123 § 2 momentti

(Ei lainvoimainen)

Valitettu