KVL:2023/42

Hakemusasiakirjoissa esitetyssä sijoitusrakenteessa hakija oli äänettömänä yhtiömiehenä skotlantilaisessa B L.P.:ssä. Hakijan suunniteltu osuus B L.P.:n yhtiöosuuksista oli 29,34 % vuoden 2023 lopussa ja 26 % vuoden 2024 lopussa. B L.P.:llä oli puolestaan äänettömänä yhtiömiehenä 89,50 % englantilaisen C L.P.:n yhtiöosuuksista.

Hakemusasiakirjojen mukaan sekä B L.P. että C L.P. olivat Yhdistyneen kuningaskunnan verotuksessa läpivirtaavia ja niitä kohdeltiin Suomen verotuksessa ulkomaisina yhtyminä.

C L.P.:n oli tarkoitus omistaa 100 % mansaarelaisesta D-yhtiöstä, joka hakijan mukaan vastasi juridiselta muodoltaan lähinnä suomalaista osakeyhtiötä. D-yhtiön tulovirta muodostui korkotuloista, joista se ei maksanut tuloveroa Mansaarella.

Sen selvittämiseksi, oliko D-yhtiö hakijan väliyhteisö, oli ensin ratkaistava, katsottiinko B L.P.:n tai C L.P.:n olevan ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta annetun lain ("VYL") 2 §:n 4 momentin mukaisessa etuyhteydessä hakijaan.

Ottaen huomioon esitöiden (HE 218/2018 vp) viittaukset laajasti erilaisiin toimijoihin, keskusverolautakunta katsoi, että myös ulkomaista yhtymänä kohdeltavaa tahoa voitiin käsitellä lainkohdan tarkoittamana etuyhteydessä olevana yksikkönä. Keskusverolautakunta katsoi lisäksi, että hakemuksen mukaisessa omistusketjussa etuyhteysaseman muodostuminen oli laskettava suhteellisena osuutena.

Hakijan omistamien B L.P.:n yhtiöosuuksien perusteella hakijalla katsottiin olevan oikeus saada vähintään 25 % B L.P.:n voitoista, joten B L.P. oli etuyhteydessä hakijaan sekä verovuonna 2023 että 2024. Sen sijaan C L.P.:n voitoista hakijalla oli suhteellisesti laskettuna oikeus saada verovuoden 2023 osalta välillisesti noin 26,26 % ja verovuoden 2024 osalta 23,27 %. C L.P. oli siten etuyhteydessä hakijaan verovuoden 2023 osalta, mutta ei verovuoden 2024 osalta.

Tämän jälkeen oli tutkittava, oliko hakijalla yhdessä siihen etuyhteydessä olevien tahojen kanssa VYL 2 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaista määräysvaltaa D-yhtiöön. Ottaen huomioon hallituksen esityksessä HE 218/2018 vp kuvatut laskentaperiaatteet, keskusverolautakunta katsoi, että hakijaan etuyhteydessä olevan yksikön suora omistus D-yhtiöstä oli huomioitava kokonaisuudessaan ja välillinen omistus oli laskettava suhteellisesti. Verovuoden 2023 osalta hakija omisti siten yhdessä hakijaan etuyhteydessä olevan C L.P.:n kanssa 100 % eli vähintään 25 % D-yhtiön osakkeista ja samalla sen pääomasta. Verovuoden 2024 osalta hakija omisti yhdessä hakijaan etuyhteydessä olevan B L.P.:n kanssa välillisesti 89,50 % (89,50 % * 100 %) eli vähintään 25 % D-yhtiön osakkeista ja samalla sen pääomasta.

D-yhtiö oli siten hakijan väliyhteisö, ja hakijan välillistä omistusosuutta vastaava suhteellinen osa D-yhtiön tulosta, verovuonna 2023 noin 26,26 % ja verovuonna 2024 23,27 %, oli VYL 4 §:n 1 momentin mukaan hakijan veronalaista väliyhteisötuloa, jos D-yhtiö ei täyttänyt VYL 3 §:n mukaisia taloudellista toimintaa koskevia edellytyksiä.

Keskusverolautakunta katsoi lisäksi, että hakijan verotuksessa huomioitava tulo-osuus ulkomaisesta yhtymästä B L.P.:stä oli verotuksellisesti eri tyyppinen, eri perusteella laskettava ja eri entiteetistä saatava tulo kuin hakijan saama väliyhteisötulo D-yhtiöstä. Hakija ei saanut osinkoja D-yhtiöstä, joten VYL 4 §:n 2 momentti ei soveltunut asiassa. Hakijan B L.P.:stä saatavasta tuloverolain 16 a §:n mukaan verotettavasta tulo-osuudesta ei siten tullut vähentää hakijan D-yhtiöstä saamaa väliyhteisötulona verotettavaa määrää kyseessä olevalta tai aiemmilta verovuosilta, riippumatta siitä, sisältyikö tulo-osuuteen tosiasiassa D-yhtiöltä peräisin olevia osinkoja.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2023–2024.

Laki ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta 2 § ja 4 §
Tuloverolaki 16 a §

Äänestys 7–1.

(Ei lainvoimainen)

Valitettu