Värdering av företagsegendom i arvs- och gåvobeskattningen

Anvisningen om värdering av tillgångar i arvs- och gåvobeskattningen är indelad i sex separata anvisningar.  Anvisningarna bildar en helhet, och principerna för uppgörande av anvisningarna beskrivs i Skatteförvaltningens anvisning Allmänna principer för värdering av tillgångar i arvs- och gåvobeskattningen. I denna anvisning behandlas värdering av företagsegendom. Alla värderingsanvisningar om arvs- och gåvobeskattningen finns också på en samlingssida Samlingssida för anvisningarna om värdering av tillgångar i arvs- och gåvobeskattningen.

Anvisningen har försetts med ett nytt kapitel, 1.2, och på vissa ställen har texten uppdaterats för att användbarheten ska bli bättre och anvisningen mer aktuell.

1 Utgångspunkterna för fastställande av företagets värde

1.1 Allmänt om fastställande av värde på företag

I denna anvisning behandlas fastställande av gängse värde för aktier i bolag som inte noterats offentligt, bolagsandel i en näringssammanslutning samt rörelseidkares och yrkesutövares näringsverksamhet när företagsverksamheten fortsätter. Såsom gängse värde betraktas det sannolika överlåtelsepriset för aktier, andelar eller rörelseidkares och yrkesutövares näringsverksamhet som överlåts.

I denna anvisning behandlas inte fastställande av värde för företagsförmögenhet i sådana situationer där överlåtelsens objekt består av enskilda förmögenhetsposter. På dessa tillämpas andra värderingsanvisningar (Anvisningar om värdering av lös egendom samt fastighets- och bostadsförmögenhet i arvs- och gåvobeskattningen). Då företaget eller en del av det hör till egendom som ärvs, övergår företaget inte nödvändigtvis till arvingarna som ett på samma sätt enhetligt komplex som är typiskt i fråga om gåvor och köp.  I kapitel 8 behandlas de särdrag av värdering som ska beaktas vid värdering av företag som fåtts i arv.

Gängse värde för aktiebolags aktie fastställs i första hand på basis av köpesummor som betalats för aktier i samma bolag, det vill säga på basis av köpesummor i jämförelseöverlåtelser. Jämförelseöverlåtelser kan i princip användas även i samband med värdering av en bolagsandel, även om överlåtelser av bolagsandelar är mera sällsynta än överlåtelse av aktier.

För att en överlåtelse ska vara jämförbar, förutsätts det att jämförelseöverlåtelsen har skett nära den tidpunkt då skattskyldigheten har uppstått och att överlåtelsens parter är oberoende av varandra i en fri marknadssituation. Närheten av jämförelseöverlåtelsen och tidpunkten för skattskyldighetens början uppskattas utgående från företagets verksamhet och verksamhetsmiljö; endast sådana överlåtelser kan betraktas som jämförbara, efter vilka det inte har skett väsentliga förändringar i företagets verksamhet eller verksamhetsmiljö.

Användning av jämförelseöverlåtelser vid värdering av aktiens eller bolagsandelens gängse värde kräver förutom överensstämmelse med marknaden och den tidsmässiga närheten även att man beaktar andra omständigheter som inverkar på gängse värde. Till exempel en ovanligt stor köpesumma som har betalats för aktier med större röstetal i avsikt att uppnå bestämmanderätt visar endast gängse värde för de aktier som redan har sålts, eftersom efterfrågan och priset på aktierna i fråga ganska sannolikt sjunker efter det att målet har uppnåtts.

Köpesummor som tidigare har erlagts för aktier och andelar i samma bolag kan inte heller som sådana tillämpas som aktiernas och andelarnas gängse värde då företagets värde väsentligt baserar sig på den överlåtande personens kunnande och arbetsinsats och personen som avstår från ägandet inte blir kvar i företagets tjänst.

Om gängse värde inte kan fastställas enligt jämförelseöverlåtelser, fastställs gängse värde för aktier, andelar eller rörelseidkares och yrkesutövarens näringsverksamhet i arvs- och gåvobeskattningen i allmänhet på basis av företagets substansvärde och avkastningsvärde, vilket i allmänhet leder till en försiktig uppskattning av företagets gängse värde. Fastställande av gängse värde på basis av substans- och avkastningsvärdet är dessutom schablonmässigt och lämnar inte mycket utrymme för beaktande av särdrag i företaget eller dess verksamhetsmiljö.

Även andra värderingsmetoder än de som beskrivs i anvisningen kan användas vid fastställande av värde, om fastställandet av värde har skett på behörigt och motiverat sätt. I beskattningen kan till exempel kassaflödesmetoden anses vara ett godtagbart sätt att beräkna ett gängse värde på företaget. Resultaten av kassaflödeskalkylen är i avgörande grad beroende av bland annat framtidsprognoser, presumtioner som har använts i kalkylerna och andra presumtionsstorheter som har införts i kalkylen, till exempel antagna värden på omsättningsutveckling, lönsamhet och kostnader för främmande kapital. När fastställandet av värde bygger på sådana storheter, är det viktigt att utreda att den tillämpade metoden är motiverad och att de presumtioner som har använts i kalkylmodellen är realistiska och även på behörigt sätt motiverade (se även HFD:2014:33). Oberoende av vilken metod som används vid värdering av företagets värde betraktas i beskattningen som bolagets minimivärde det värde som beräknats utgående från substansvärdet.

Denna anvisning fokuserar på värdering av företagsegendom i samband med arv och gåvor. Ett företag eller en del av det överförs vanligen som sådant utan vederlag eller genom överlåtelse till underpris från en person till en annan. Ibland hänför sig värderingssituationen till åtgärder som leder till att företaget och dess tillgångar och skulder förändras. Förändringen kan till exempel orsakas av förändringar i beloppet av tillgångar eller skulder och deras art eller av förändringar i antalet aktier eller andelar som berättigar till ägande av bolaget. Sådana förändringar kan till exempel ske vid aktieemissioner, företagsarrangemang, förvärv av egna aktier och ändringar av verksamhetsformen. Vid värderingen ska då också beaktas hur företaget eller äganderätten till företaget förändras på grund av dessa åtgärder.

1.2 Enskilda personers centrala arbetsinsatser och roller i företaget när de betonar betydelsen av individuella förhållanden vid värderingen

Värderingsprinciperna ovan har utarbetats med tanke på företag som kan övergå i gåva eller arv så att företagets verksamhet trots ägarbytet fortsätter ungefär oförändrad före och efter ett vederlagsfritt förvärv.

I flera företag är verksamhetens art en sådan att verksamheten är bunden till vissa enskilda personer och deras arbetsinsats, kompetens, anseende eller personliga varumärke. Dessa egenskaper hos en person ägs inte av ett företag och kan inte som sådana ges i gåva eller ärvas. Även företagsverksamhet som har en stark koppling till en enskild person kan bedrivas i ett bolag som utgör en fristående juridisk person, såsom ett aktiebolag.

När ett sådant bolag ärvs eller erhålls i gåva, kan dess verksamhet i regel inte fortsätta som tidigare. En sådan situation kan vara exempelvis när nyckelpersonen har avlidit. I en situation där nyckelpersonen ger företaget i gåva, arbetar hen i regel inte på bolaget på samma sätt som tidigare. I ovannämnda situationer betonas därför alltid de individuella förhållandena vid värderingen.

I vissa situationer kan ett företags verksamhet till exempel även bygga på utveckling av en viss teknik eller verksamhetsmodell (så kallade startup-företag). I ett sådant företag har vissa aktörer ofta en central roll som utvecklare av verksamheten, andra som finansiärer. Parternas rättigheter och skyldigheter fastställs ofta relativt noggrant i olika delägaravtal och arbetsavtal. I sådana situationer är det oftast inte möjligt att ge gåva, och man har eventuellt förberett sig på dödsfall separat. Även i sådana situationer betonas förhållandena från fall till fall.

I ovannämnda situationer och andra motsvarande situationer där ett företags verksamhet i verkligheten inte kan fortsätta som tidigare efter ett vederlagsfritt förvärv ska förhållandena från fall till fall och varje persons betydelse för företagets verksamhet beaktas. 

I vissa små företag syns värdet på företagarens arbetsinsats inte direkt som företagets kostnad, eftersom företagaren inte får lön som motsvarar arbetsinsatsens värde. Därför kan denna faktor påverka fastställandet av företagets avkastningsvärde. Detta behandlas närmare i kapitel 3. Dessutom behandlar kapitel 8 särskilda situationer som uppstår till följd av företagarens död vid fastställandet av värde.

2 Företagets substansvärde

2.1 Tillgångar och skulder

Företagets substansvärde beräknas på basis av förmögenheten som ingår i företaget då skattskyldigheten uppstod. Substansvärdet fås då man från företagets tillgångar avdrar företagets skulder. Såsom tillgångar och skulder beaktas de tillgångar och skulder som ingår i aktiebolagets och personbolagets alla förvärvskällor samt i rörelseidkarens och yrkesutövarens näringsverksamhet. Om företagets skulder är större än tillgångarna, anses företagets substansvärde vara noll och beloppet med vilket skulderna överskrider tillgångarna beaktas som en faktor som minskar gängse värde.

Som utgångspunkt för fastställande av företagets tillgångar och skulder används det bokslut för en hel räkenskapsperiod eller en viss del av räkenskapsperioden som bolagsstämman före skattskyldighetens början senast har fastställt. Om räkenskapsperioden likväl utgår inom två månader räknat från skattskyldighetens början, kan man som utgångspunkt ta bokslutet för den räkenskapsperiod som snart utgår.

Om företagets tillgångar eller skulder har förändrats väsentligt mellan bokslutstidpunkten och skattskyldighetens början ska  de uppgifter som används vid värderingen och som finns i balansräkningen i det bokslut som valts som grund korrigeras att motsvara förmögenhetssituationen vid skattskyldighetens början. Som redogörelse för förändringar som har skett efter bokslutet är det till exempel möjligt att visa upp en bokslutskörning som gäller den tidpunkt då skattskyldigheten börjat och som på ett tillförlitligt sätt visar företagets förmögenhetssituation.

2.2 Värdering av tillgångar och skulder

Företagets tillgångar och skulder värderas till gängse värde. Gängse värde för en enskild förmögenhetspost fastställs på basis av antingen balansvärdet eller annan tillgänglig upp-gift. Som utgångspunkt betraktas således inte de i beskattningen oavskrivna anskaffningsutgifterna, även om balansvärdena ofta motsvarar de värden som används i inkomstbeskattningens nettoförmögenhetsberäkning.

I det följande kapitel behandlas principerna för värdering av enskilda poster som ingår i företagsförmögenheten, då företagets substansvärde fastställs. Eftersom avsikten med substansvärdet är att fastställa ett värde för hela företaget, kan några enstaka egendomsposter värderas schablonmässigt till deras balansvärden. Det här värderingssättet kan inte direkt överföras till situationer som gäller överlåtelse av en enskild egendomspost. När det är fråga om värdering av en enskild egendomspost behövs det i allmänhet ett balansvärde och annan utredning om egendomens värde. I ett företag som fortsätter verksamheten innehåller värden ingen moms eftersom momsen i den momspliktiga rörelsen är bara en genomgångspost.

2.3 Immateriella förnödenheter

Etablerings- och organiseringsutgifterna anses inte ha förmögenhetsvärde, de räknas således inte till tillgångarna. Forsknings- och utvecklingsutgifterna samt affärsvärdet (goodwill) värderas till balansvärdet såsom i princip också de immateriella rättigheterna.  Betydande rättigheter som medför inkomster kan likväl värderas på basis av avkastningsvärdet.

Andra långfristiga utgifter (till exempel reklamkampanjer) värderas till balansvärdet.

2.4 Fastigheter

Land- och vattenområden samt byggnader och konstruktioner värderas till gängse värde på samma sätt som beskrivits i anvisningen Värdering av fastighets- och bostadsförmögenhet i arvs- och gåvobeskattningen, likväl alltid minst till balansvärdet.

2.5 Maskiner och inventarier

Maskiner och inventarier värderas i regel till balansvärdet. Ett gängse värde som är högre än balansvärdet tillämpas likväl då företagets förmögenhet till en betydande del består av till exempel fordon, arbetsmaskiner och andra motsvarande förnödenheter, för vilka sannolikt överlåtelsepris kan fastställas.

2.6 Övriga materiella förnödenheter, förskottsbetalningar och icke slutförda anskaffningar

Övriga materiella förnödenheter samt betalda förskottsbetalningar och icke slutförda anskaffningar värderas till balansvärdet.

2.7 Placeringar

Aktierna i offentligt noterade dotterbolag och intresseföretag värderas till deras gängse värde på sätt som beskrivits i anvisningen Värdering av placeringsprodukter i arvs- och gåvobeskattningen. Om substans- och avkastningsvärdet inte fastställs på basis av koncernbokslutet (se kapitel 5), värderas aktierna i ett icke noterat dotterbolag och i ett betydande intresseföretag till det gängse värdet på ett sätt som beskrivs i denna anvisning, i allmänhet på basis av substans- och avkastningsvärdet. I princip kan balansvärdet på dotterbolagets och intresseföretagets aktier betraktas som värde på aktierna, om avsikten är att fortsätta företagets verksamhet.

Andra än dotterbolagens och intresseföretagens offentligt noterade aktier och andra värdepapper, placeringsfondandelar, indirekta investeringsprodukter (till exempel kapitaliseringsavtal) och aktierna som berättigar till besittning av en aktielägenhet värderas till det gängse värdet på ett sätt som anges närmare i Skatteförvaltningens separata anvisningar. Även andra betydande andelar eller placeringar kan värderas till ett gängse värde som är högre än balansvärdet.

2.8 Omsättningstillgångar

Omsättningstillgångarna värderas till balansvärdet bortsett från de värdepapper och placeringsfondandelar som värderas till gängse värde på det sätt som presenteras i anvisningen Värdering av placeringsprodukter i arvs- och gåvobeskattningen.

2.9 Fordringar

Fordringarna värderas till balansvärdet. Latenta skattefordringar enligt 5 kap. 18 § i bokföringslagen (BokFL 1336/1997) räknas likväl i regel inte till tillgångarna. Latenta skattefordringar kan uppkomma av periodiseringsskillnader mellan bokföringen och beskattningen samt av skillnader mellan bokföringsvärden och de värden som används i inkomstbeskattningen.

2.10 Finansiella värdepapper

Offentligt noterade värdepapper och andelar i placeringsfonder som ingår i finansieringstillgångarna värderas till det gängse värdet på sätt som beskrivs i anvisningen Värdering av placeringsprodukter i arvs- och gåvobeskattningen.

2.11 Pengar och banktillgodohavanden

Pengar och banktillgodohavanden värderas till balansvärdet.

2.12 Avsättningar

Balansräkningens avsättningar dras av från tillgångarna.

2.13 Latenta och dolda skatteskulder

Latenta skatteskulder som ingår i balansräkningen eller som omnämns i dess bilagor enligt 5 kap. 18 § i bokföringslagen kan i allmänhet inte anses utgöra skulder, de ska således inte i regel tas i beaktande såsom en faktor som minskar substansvärdet. I bokföringslagen avsedda latenta skatteskulder kan förorsakas av bokslutsöverföringar, såsom reserver, avskrivningsdifferens och uppskrivningar. Som skuld betraktas i regel inte heller sådan latent skatteskuld, som förorsakas av att man i samband med beräkning av företagets substansvärde har använt ett gängse värde som är högre än förmögenhetspostens balansvärde (dold skatteskuld).

Latent (dold) skatteskuld kan likväl dras av från tillgångarna, då den skattskyldige utreder, att posten kommer att realiseras under den närmaste framtiden. Till exempel latent inkomstskatteskuld i anknytning till värdering av en fastighet beaktas då den skattskyldige har bevisat att fastigheten i fråga överlåts inom kort efter det fång som föranlett arvs- eller gåvoskatteskyldigheten. En latent inkomstskatteskuld räknas hos aktiebolaget genom att multiplicera differensen mellan det gängse värdet och balansvärdet med samfundets gällande inkomstskattesats. I fråga om annat företag använder man som inkomstskattesats i brist på annan utredning 35 procent.

2.14 Främmande kapital och andra förpliktelser

Främmande kapital värderas till balansvärdet. Från tillgångarna dras av även sådana till sitt värde väsentliga förpliktelser som uppstått efter utgången av den räkenskapsperiod som det bokslut som valts som grund för värderingen gäller. En sådan post som ska tas i beaktande är till exempel en dividend som delas ut till överlåtaren eller en återbetalning av kapital från fonden för inbetalt fritt eget kapital om vilka beslut fattats innan skattskyldigheten uppstår och som betalas till aktiernas tidigare ägare före överlåtelsen.

Ibland kan det hända att ett företag har åtagit sig eller med stor sannolikhet i framtiden åtar sig betydande förpliktelser. De framtida förpliktelserna visas inte alltid direkt i bokslutet, åtminstone inte som storheter i eurobelopp. Förpliktelserna kan med anledning av deras särskilda art på ett väsentligt sätt skilja sig från normala utgifter som realiseras senare. Därför kan de inte ens i schablonmässiga värderingpresumtioner anses bli uppfyllda med intäkter från den framtida verksamheten. Företaget kan till exempel vara skyldigt att sanera miljön eller ha skadeståndsskyldigheter som är väsentliga i förhållande till den verksamhet som bedrivs vid värderingstidpunkten. Sådana skyldigheter ska också beaktas vid värderingen, om grunden till skyldigheten kan utredas på ett tillförlitligt sätt, man visar att skyldigheten sannolikt realiseras och man gör en motiverad och tillförlitlig beräkning av beloppet på den kommande skyldigheten.  

3 Företagets avkastningsvärde

Eftersom det krävs att de uppgifter som utgör grunden för ett beskattningsavgörande kan verifieras, måste företagets avkastningsvärde i beskattningen i regel fastställas på basis av historieuppgifter. Vid beräkningen av avkastningsvärdet använder man i allmänhet de tre senaste räkenskapsperiodernas resultat från resultaträkningarna, som uppgjorts enligt bokföringslagen. Om räkenskapsperioden ändå går ut inom kort efter att skattskyldigheten börjat och om en stor del av den räkenskapsperiodens händelser redan har realiserats vid skattskyldighetens början, utvisar den räkenskapsperiod som går ut snart företagets värde på ett tillförlitligare sätt än den räkenskapsperiod som har gått ut långt före skattskyldighetens början. Vid beräkningen av avkastningsvärdet är det därför möjligt att använda resultaträkningen för den räkenskapsperiod som går ut i stället för en äldre resultaträkning. Ett resultat som bokslutet för en viss del av räkenskapsperioden utvisar kan också användas vid beräkning av avkastningsvärdet ifall resultatet ger en tillförlitlig bild av resultatet för hela räkenskapsperioden med beaktande av de för flera branscher kännetecknande säsongvariationerna. En resultatprognos för den räkenskapsperiod som pågår vid skattskyldighetens början kan användas vid beräkningen av avkastningsvärdet, om prognosen kan anses vara tillförlitlig och bygger på utredda faktiska omständigheter (till exempel händelser som redan har realiserats).

Resultaten, som utgör grunden för avkastningsvärdet korrigeras genom att avdra följande poster:

• tillfälliga poster (bland annat erhållna och utgivna koncernbidrag, anläggningstillgångarnas överlåtelsevinster och överlåtelseförluster samt gåvor)
• bokslutsdispositioner (förändringar av avskrivningsdifferens och frivilliga reserveringar).

Från räkenskapsperiodens resultat kan även avdras företagarens kalkylerade lönekostnader, om företagaren arbetar i företaget men gängse lön inte har utbetalats till honom. Avdraget är skillnaden mellan gängse lön och betalad lön. I princip kan den gängse lönen beräknas utifrån företagarens fastställda FöPL-arbetsinkomst (112 § i lagen om pension för företagare). Arbetsinkomsten bör grunda sig på vad som för motsvarande arbete skulle betalas till en person med samma yrkeskunskaper. Om beräkningen av den gängse lönen har gjorts på ett tillförlitligt sätt utifrån faktiska omständigheter, kan detta beaktas vid beräkningen av avdraget för avkastningsvärde. Avdraget ska hänföras till det företag och den räkenskapsperiod som beräkningen av avkastningsvärdet gäller. Avdraget kan göras inom alla företagsformer.

I uträkningen tas inkomstskatterna i beaktande som kalkylerad kostnad enligt det rättade resultatet för skatteåret. Kalkylerade inkomstskatter kan subtraheras också från personbolagets resultat, även om inkomstskatterna i verkligheten påförs bolagets delägare. Vid beräkning av skattekostnaden används gällande skattesats som aktiebolagets samfundsskattesats. För annat företag än ett aktiebolag används som inkomstskattesats det skattebeloppet som sannolikt tas ut av det rättade resultatet, i brist på annan utredning 35 procent.

Om företagets resultat visar förlust, tar man i beaktande den skatteeffekt som orsakas av avdrag av förlust genom att skatt enligt ovan nämnd skattesats läggs till det förlustbringande resultatet.

Om företagets resultat har beräknats för en räkenskapsperiod som avviker från 12 månader, ska resultatet ändras att motsvara 12 månaders resultat.

Av de resultat som tagits med i beräkningen uträknas medeltalet, som kapitaliseras enligt 15 procents räntesats. Såsom räntesats kan av motiverade skäl tillämpas en ränta som är lägre än 15 procent (låg risk) eller högre än 15 procent (mycket stor risk).

Avkastningsvärdet beräknas enligt formeln: värde = T/i, där T är det genomsnittliga årsresultatet och i är kapitaliseringsräntesatsen.

Om medeltalet av ett företags årsresultat blir ett negativt tal, anses avkastningsvärdet vara noll.

4 Företagets gängse värde på basis av substans- och avkastningsvärdet

Företagets gängse värde fastställs på basis av avkastningsvärdet och substansvärdet som beräknats på sätt som beskrivits ovan i allmänhet på följande sätt:

• om avkastningsvärdet är större än substansvärdet, är gängse värde lika med medeltalet av avkastningsvärdet och substansvärdet
• om substansvärdet är större än eller lika stor som avkastningsvärdet, är gängse värde lika med bolagets substansvärde.

Exempel:
Företagets avkastningsvärde är 120 000 euro och substansvärdet är 10 000 euro. Företagets gängse värde är (120 000 + 10 000)/2 = 65 000 euro.

Då företagets värde fastställs, ska man likväl alltid vid värderingen av företaget beakta både företagets verksamhet och den situation i vilken företaget befinner sig. Såsom resultat av värderingen kan man från fall till fall undantagsvis antingen lägga större vikt vid substansvärdet eller avkastningsvärdet då man fastställer företagets gängse värde. Om man vill beräkna det gängse värdet med avkastningsvärdemetoden och substansvärdemetoden men lägga större vikt vid en av metoderna, ska man med beaktande av företagets individuella förhållanden och med en tillbörlig motivering redogöra för att viktningen visar det gängse värdet på ett tillförlitligare sätt än medelvärdet. Utgående från företagets bransch eller verksamhetens art kan man lägga större vikt vid avkastningsvärdet till exempel då företagets inkomst kontinuerligt är betydande och inkomster inte lämnats kvar i företaget.  I stället för poster som framgår av balansräkningen kan företagets värde i huvudsak grunda sig på andra faktorer, såsom till exempel på yrkeskunnig personal, produkter, tjänster, immateriella rättigheter, kundnätverk, marknadsandelar eller andra motsvarande faktorer. Då kan avkastningsvärdet fastställas betonat eller det gängse värdet fastställas endast utifrån avkastningsvärdet.

Om företagets resultat i centrala delar grundar sig på vissa personers arbetsinsatser, ska även de faktorer som anges i kapitlen 1.2 och 3 i anvisningen beaktas innan viktningen tillämpas.

Substansvärdets betydelse är å sin sida större än i genomsnitt och gängse värde kan fastställas från fall till fall enbart på basis av substansvärdet om det resultat som företaget avkastat väsentligt grundar sig på arbetsinsatsen av den person som utträder ur företagets verksamhet. Också i sådana situationer, där avsikten inte är att fortsätta med verksamheten, fastställs företagets värde enbart på basis av substansvärdet oberoende av företagsformen.

Om det bolag som är föremål för värderingen bedriver många slags verksamhet som är oberoende av varandra, kan bolagets delar värderas separat. Bolaget kan till exempel ha två eller flera klart separata verksamhetshelheter och eventuellt investeringstillgångar som inte direkt anknyter till dessa. De olika helheterna kan finnas i samma aktiebolag eller vara uppdelade i olika dotter- eller intressebolag. Då fås i allmänhet den mest pålitliga bilden av bolagets helhetsvärde när man värderar tillgångshelheter som i sak är separata och hör till bolagets direkta eller indirekta tillgångar separat för den mest motiverade värderingsmetoden för tillgången i fråga. Dessa tillgångshelheter som i sak är separata kan värderas separat om värdet som beräknas på detta sätt leder till ett väsentligt annat värde än ett schablonmässigt medelvärde av avkastnings- och substansvärdena.    

5 Fastställande av värdet på en aktie i ett moderbolag i en koncern på basis av avkastnings- och substansvärdet

Om ett offentligt icke-noterade aktiebolag som ska värderas är ett moderbolag i en koncern beräknas dess avkastnings- och substansvärde i regel på grundval av koncernbokslutet. Den resultatberäkning och balansräkning som då ligger som grund för värderingen innehåller också dotterbolagets och moderbolagets samtliga tillgångar och skulder samt intäkter och kostnader. De andelar av dotterföretagens resultat och tillgångar som motsvarar andra än koncernföretags innehav ska tas upp i koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen som en särskild post kallad minoritetsandel (6 kap. 7 § i bokföringslagen).  Vid beräkning av moderbolagets avkastnings- och substansvärden utgående från koncernbokslutet dras de bokföringsmässiga minoritetsandelarna av från koncernens avkastningar och tillgångar i brist på annan utredning även då man exempelvis i några delar har avvikit från balansvärden.

Också i de fall då koncernbokslutet inte är tillgängligt, kan dotterbolag och betydande delägarskapsbolag tas i beaktande vid beräkning av moderbolagets avkastnings- och substansvärde genom att slå samman moderbolagets andel av dotter- och delägarbolagens balansräkning och resultat i moderbolagets balansräkning och resultat. Så ska man göra i de situationer där tillgångar och avkastningar i koncernens bolag fördelas mellan bolagen så att den separata värderingen av bolagen leder till ett väsentligen olikt resultat än vad medeltalet av hela koncernens substans- och avkastningsvärden är.

I ovan nämnda situationer iakttas i övrigt i tillämpliga delar anvisningar i denna anvisning om fastställande av det gängse värdet för företagsförmögenheten och aktierna.

I andra än ovan nämnda situationer fastställs det gängse värdet av aktierna i ett icke noterat dotterbolag och ett betydande intresseföretag vid beräkning av moderbolagets substansvärde på sätt som beskrivs i denna anvisning, i allmänhet på basis av deras eget substans- och avkastningsvärde.

6 Gängse värde för aktiebolags aktie

Aktiens gängse värde fås, då företagets gängse värde divideras med antalet aktier i bolaget. Såsom aktiernas antal används antalet av bolagets utelöpande aktier vid den tidpunkt då skattskyldigheten uppstod.

Om aktiens värde fastställs i en sådan situation där företagets nettoförmögenhet är negativ, men företaget likväl har avkastningsvärde och avsikten är att fortsätta med företagsverksamheten, beaktas den andel av skulderna som överskrider tillgångarna såsom en faktor som minskar gängse värde till exempel på följande sätt:

Gängse värde av aktiebolagets tillgångar är 100 000 och skulderna är 150 000. Bolagets avkastningsvärde är 200 000 (genomsnittlig avkastning 30 000 under de tre senaste åren) och avsikten är att verksamheten ska fortsätta. Substans- och avkastningsvärdets medeltal är (0 + 200 000)/2 = 100 000, från vilket man drar av den del av skulderna som överskrider tillgångarna, 50 000. Såsom företagets gängse värde fås 50 000. Aktiens gängse värde fås genom att dividera bolagets värde med antalet av bolagets utelöpande aktier.

Vid fastställandet av aktiens värde beaktar man i regel inte huruvida aktierna hör till majoritets- eller minoritetsaktier, att aktierna är av olika slag, att aktierna har inlösnings- eller samtyckesklausul eller andra särdrag. Om det faktumet att aktierna har olika slag innebär olika rättigheter då bolagens tillgångar delas ut (till exempel vid dividendutdelningen) kan dess inverkan på aktiernas värde beaktas. Vid värderingen kan också andra individuella villkor i bolagsordningen beaktas.

Om den skattskyldige anser att en inlösningsklausul, ett delägaravtal eller något annat särdrag påverkar värdet på aktien eller beskattningsavgörandet på något annat sätt, ska hen lägga fram en tillförlitlig och motiverad redogörelse om ärendet. Av redogörelsen ska framgå hur och på vilka grunder särdraget påverkar det sannolika överlåtelsepriset på aktien, hurdana möjligheter parterna och deras närkretsar har att påverka överlåtelsen, hur bolagets aktier de facto har överlåtits tidigare samt övriga omständigheter och fakta som ska beaktas i ärendet.

En inlösningsklausul kan enligt avgörandet HFD 2018:129 påverka värderingen av aktien om inlösningsklausulen utgör ett effektivt och fungerande inlösenhot för att förhindra handeln med aktierna av andra än skatterelaterade skäl. Inlösningshotet kan inte anses vara effektivt om aktier de facto har sålts till ett högre pris än priset enligt inlösningsklausulen. Inlösningsklausulen beaktas inte vid värderingen om förvärvaren och dennes närkrets de facto har ett sådant inflytande i bolaget att de kunde få bort inlösningsklausulen från bolagsordningen eller annars avvärja inlösningshotet i en enskild försäljningssituation.

I avgörandet HFD:2018:129 hade aktieinnehavet i bolaget fördelats mellan nästan hundra ägare och många aktieägare var endast avlägset besläktade. I bolagsordningen ingick en inlösningsklausul för situationer där aktier skulle överlåtas till en part utanför släkten. Inlösningspriset skulle högst vara aktiens matematiska värde. Det fanns inga sådana jämförelseöverlåtelser med aktierna där ett högre pris än bolagsordningsenliga inlösenbeloppet skulle ha betalats på aktierna. Inlösningsklausulen hade lagts till bolagsordningarna decennier före gåvan. Aktieinnehav i gåvotagarens och dennes närkrets besittning var så litet att de inte hade ett sådant inflytande i bolaget med hjälp av vilket de hade kunnat stryka inlösningsklausulen från bolagsordningen eller avvärja inlösningshotet i en enskild försäljningssituation. Man kan anse under motsvarande omständigheter att inlösningsklausulen visar aktiernas värde.

Delägarna kan ha avtalat sinsemellan genom delägaravtal eller på något annat sätt om villkor som inte ingår i bolagsordningen.  Delägaravtalens inverkan på värderingen är bunden till värderingssituationen. Delägaravtal kan ha betydelse exempelvis i bolag för vilkas värde enskilda personers arbetsinsatser har en betydande roll. Även i HFD:s rättspraxis har betydelsen av delägaravtal vid värderingen prövats. I ärende HFD:2016:18, där alla aktieägare arbetade som sakkunniga på bolaget och ingen av aktieägarna hade bestämmanderätt i bolaget, beaktades överlåtelsebegränsningarna i delägaravtalet vid fastställandet av ett gängse värde på aktierna. I ärende HFD:2023:23, där aktieägarna utgjordes av sakkunniga som arbetade på bolaget och en annan ägare med en betydande ägarandel, lades vikt inte vid överlåtelsebegränsningarna i delägaravtalet vid fastställandet av gängse värde. Vid prövningen av betydelsen av delägaravtal beaktas förhållandena från fall till fall och HFD:s rättspraxis ovan.

Ibland påverkar ett ömsesidigt delägaravtal mellan ägarna inte aktiens värde men det kan på något annat sätt påverka beskattningen av aktieöverlåtelsen.  Till exempel i avgörandet HFD:2016:104 ansågs att ett delägaravtal inte påverkade värdet på aktien men det påverkade storleken av gåvan som uppstod vid överlåtelse av aktier. Delägaravtalens inverkan på beskattningsavgöranden uppskattas alltid så att man beaktar bolagets tillgångar, ägarförhållanden, verksamhet samt delägaravtalets villkor och de övriga omständigheterna vid överlåtelsen.

7 Gängse värde för bolagsandel i kommanditbolag och öppet bolag

Fastställandet av bolagsandelens gängse värde grundar sig på de rättigheter som mottagaren av bolagsandelen enligt bolagsavtalet och överlåtelsehandlingen har till bolagets tillgångar. Kommanditbolagets tysta bolagsmän har i allmänhet rätt till bolagets tillgångar endast upp till den kapitalinsats, som de placerat i bolaget och de ansvariga bolagsmännens rättigheter bestäms såsom proportionella andelar av den resterande delen av företagets nettotillgångar. De ansvariga bolagsmännens andelar påverkas också av saldon på deras privata konton och vad man kommer överens om dem i samband med överlåtelsen.

Som gängse värde på tyst bolagsmans bolagsandel betraktas i regel beloppet av kapitalinsatsen, som personen i fråga har placerat. Värdet av den ansvariga bolagsmannens bolagsandel fås då från hela bolagets gängse värde dras av beloppet av de tysta bolagsmännens kapitalinsatser och den resterande delen divideras med de ansvariga bolagsmännens förmögenhetsandelar. I ett öppet bolag räknas bolagsandelens gängse värde på motsvarande sätt genom att dividera bolagets gängse värde med bolagsmännens förmögenhetsandelar.

Fastställandet av det gängse värdet för bolagsandel i öppet bolag och kommanditbolag behandlas närmare i kapitel 3.2 i Skatteförvaltningens anvisning Överlåtelse av en bolagsandel i ett personbolag i inkomstbeskattningen och i gåvobeskattningen och i anvisningen Generationsväxling i personbolag och enskilda rörelser i beskattningen.

I arvsbeskattningen kan det förekomma situationer där dödsboet måste ansvara för skulder i ett överskuldsatt kommanditbolag eller öppet bolag. Då avsikten inte är att fortsätta med företagsverksamheten, bildas bolagsandelens gängse värde av substansvärdet, som i ett sådant fall är lika med noll. Av företagets skulder, som dödsboet ska ansvara för, beaktas i arvsbeskattningen den andel som överskrider beloppet av de tillgångar som hör till bolagsandelen, som tillfaller dödsboet.

8 Särdrag vid fastställande av arvsbeskattningsvärde för företagsförmögenhet

Om företaget efter döden bevaras som en helhet och företagsverksamheten fortsätter fastställs företagets värde även i arvsbeskattningen på ett sätt som beskrivits ovan i denna anvisning. Som hjälp kan man exempelvis använda värderingsutlåtanden som skaffats för arvskifte om de visar egendomens gängse värde vid dödstidpunkten noggrannare än förfaranden som beskrivits i denna anvisning.

Verksamheten av ett företag som fåtts i arv kan dock ändras väsentligt efter döden. Företaget kan eventuellt läggas ned helt eller företagsverksamheten kan inskränkas väsentligt jämfört med företagsverksamheten under arvlåtarens livstid.

Om ändringarna i verksamheten redogörs för i bouppteckningsinstrumentet eller på annat sätt i samband med arvsbeskattningen, kan man vid värdering av egendom beakta till vilka delar företaget bevaras som helhet. Egendomsposter som åtskiljs från gårdsbrukskomplexet efter döden värderas i arvsbeskattningen så att de motsvarar det sannolika överlåtelsepriset för enskilda egendomsposter. Till den delen det inte är fråga om ett företag som fortsätter verksamheten kan man som värde av sådan egendom som säljs eller överförs till privat bruk betrakta priser inklusive moms och den moms som medföljer realiseringen beaktas separat på ett sätt som beskrivs senare.

Om företaget läggs ned på grund av att ägaren avlidit ska endast företagets tillgångar dvs. substansvärde värderas. Om företagets tillgångar säljs snart efter döden kan fastställande av substansvärdet av egendomen ofta grunda sig på de sannolika överlåtelsepriserna på egendom. Värderingen för bouppteckningsinstrumentet måste ibland göras innan egendomen realiseras och de blivande försäljningspriserna måste uppskattas. Om de realiserade försäljningspriserna avviker från uppskattningen kan de realiserade försäljningspriserna lämnas i form av tilläggsutredning och uppskattningar i bouppteckningsinstrumentet kan rättas vid verkställande av arvsbeskattning.

Om man i bouppteckningsinstrumentet eller annars i samband med arvsbeskattningen redogör för att företagsverksamheten läggs ned med anledning av arvslåtarens död, kan de skatter som oundvikligen realiseras i samband med nedläggningen beaktas vid fastställande av substansvärdet. Detta gäller såväl inkomst-, mervärdes- och andra eventuella skattepåföljder som orsakas av nedläggningen av verksamheten (exempelvis debiteringar av bilskatt som följer av nedläggningen av verksamheten). Mervärdesskatten dras dock inte av om egendomens värde redan har värderats med momsfria priser.

I aktie- och personbolaget är det i allmänhet bolaget som får dessa skattepåföljder. Om det redogörs för att egendomen realiseras snart efter döden kan tillförlitligt redogjorda skattepåföljder som orsakas av försäljningar beaktas när substansvärdet av aktierna eller personbolagsandelen fastställs.

Då verksamheten som läggs ned efter döden är en privat rörelse är det fråga om förmögenhetsposter som dödsboet äger direkt och skattepåföljder på grund av nedläggningen kommer direkt till dödsboet. Föremålet för värdering är de substanstillgångar som hör direkt till företaget. Då företagets substansvärde har räknats enligt tillgångarnas sannolika eller realiserade överlåtelsepriser kan man från detta värde såsom ett separat avdrag dra av de inkomst-, mervärdes- och andra skatter som följer av nedläggningen och som enligt redogörelsen uppstått på grund av att privatrörelsens tillgångar tagits i privat bruk eller sålts till priser som högst motsvarar beskattningsvärdena.

Det finns Skatteförvaltningens ställningstagande om inkomstbeskattningen vid nedläggning av en privatrörelse med rubriken Försäljning av närings- och jordbruksegendom som fåtts i arv, då verksamheten inte fortsätts. Information om hur nedläggning av verksamheten påverkar momsbeskattningen finns i Skatteförvaltningens anvisning Generationsväxling i arvssituationer, kapitel 6, samt Nedläggning av momspliktig verksamhet samt konkurs.

generaldirektör Markku Heikura

överinspektör Markus Kautto